Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 8 / 2011

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 8, Erscheinungstermin: 15. April 2011) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Förster, Guido, Das Abzugsverbot gemäß § 3 c Abs. 2 EStG nach JStG 2010 und BMF-Schreiben vom 8.11.2010, GMBHR 2011, 393-401
Das JStG 2010 hat das Teilabzugsverbot gemäß § 3 c Abs. 2 EStG mit Wirkung ab VZ 2011 ausgedehnt. Zudem unterwirft das BMF-Schreiben vom 8.11.2010 zur Anwendung des Teileinkünfteverfahrens in der steuerlichen Gewinnermittlung Teilwertabschreibungen auf Gesellschafterdarlehen abweichend von der finanzgerichtlichen Rechtsprechung in weitem Umfang dem Abzugsverbot. Der Beitrag analysiert die Rechtslage für den Zeitraum vor und ab 2011 und zeigt Handlungserfordernisse und Gestaltungsmöglichkeiten auf.

Mohr, Randolf, Die Angemessenheit der Gesamtvergütung des GmbH-Geschäftsführers im Gesellschaftsrecht, GMBHR 2011, 402-407
Die Frage der “richtigen” Vergütungsregelung für den GmbH-Geschäftsführer ist ein “Dauerbrenner” in der Beratungspraxis, und zwar für Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH in allen Größenordnungen. Im Vordergrund steht dabei regelmäßig die Frage der Angemessenheit der Vergütung als ein Kriterium zur Vermeidung verdeckter Gewinnausschüttungen im steuerrechtlichen Sinne. Die Bedeutung dieser steuerrechtlichen Frage darf jedoch nicht darüber hinwegtäuschen, dass bei der Festlegung der Höhe der Vergütung und auch der sonstigen, auf dem Dienstverhältnis des Geschäftsführers beruhenden Ausstattung und deren Ausgestaltung Vorgaben zu beachten sind, die gesellschaftsrechtlich, haftungsrechtlich und u.U. sogar strafrechtlich von erheblicher Bedeutung sind. Der Beitrag gibt einen Überblick über aktuell relevante Gesichtspunkte.

Blunk, Andreas / Rabe, Sebastian, Bilanz- und Eigenkapitalgarantien beim GmbH-Geschäftsanteilskauf, GMBHR 2011, 408-413
Anknüpfungspunkt für den Beitrag ist der für einen GmbH-Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag typische Katalog selbständiger Garantieversprechen, der in der M&A-Praxis das in §§ 434 ff. BGB kodifizierte Mängelgewährleistungssystem substituiert. Zentraler Bestandteil von Vertragsverhandlungen in diesem Bereich sind vielfach erwerberseitig geforderte Bilanz- und Eigenkapitalgarantien, mit denen die wirtschaftliche Substanz des Zielunternehmens abgesichert werden soll. Der Aufsatz untersucht unter Einbeziehung von Formulierungsbeispielen Einsatz, Wirkungsweise und Fallstricke derartiger Garantieversprechen.

Rechtsprechung

BGH v. 17.2.2011 - IX ZR 131/10, Insolvenz: Anmeldung der Forderung aus dem ungesichertem Darlehen einer einem Gesellschafter nahestehenden Person, GMBHR 2011, 413-417
OLG Düsseldorf v. 2.3.2011 - I-3 Wx 236/10, Geschäftsanteil: Formwirksamkeit der Beurkundung einer Übertragung in der Schweiz und Einreichung einer neuen Gesellschafterliste, GMBHR 2011, 417-422
OLG München v. 17.2.2011 - 31 Wx 246/10, Anmeldung: Vorzulegende Bonitätsnachweise bei Rückgewähr des Einlagebetrags als Darlehen, GMBHR 2011, 422-425
OLG München v. 11.3.2011 - 31 Wx 162/10, Gesellschafterliste: Keine Aufnahme eines Widerspruchs zur Absicherung einer aufschiebend bedingten Anteilsveräußerung, GMBHR 2011, 425-429
OLG München v. 29.7.2010 - 23 U 1997/10, Gesellschafterliste: Kein Anspruch des Gesellschafters gegen den Geschäftsführer auf Einreichung mit einem bestimmten Inhalt, GMBHR 2011, 429-430
OLG München v. 3.3.2011 - 31 Wx 51/11, Geschäftsführer: Amtslöschung im Handelsregister nach rechtskräftiger Verurteilung wegen Betrugs, GMBHR 2011, 430-431
OLG Frankfurt a. M. v. 9.9.2010 - 26 SchH 4/10, Gesellschafterbeschluss: Anforderungen an die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten in Gesellschaftsverträgen, GMBHR 2011, 431-432
OLG Hamm v. 6.7.2010 - I-15 Wx 281/09, Liquidation: Vertretungsregelung für Liquidatoren durch einfachen Gesellschafterbeschluss, GMBHR 2011, 432-433
OLG Frankfurt a. M. v. 17.5.2010 - 20 W 163/10, Amtslöschung: Keine Löschung der Zweigniederlassung einer Limited wegen Vermögenslosigkeit, GMBHR 2011, 433-434
BFH v. 27.1.2011 - V R 38/09, Geschäftsanteil: Kein Vorsteuerabzug beim steuerfreien Beteiligungsverkauf im Organkreis, GMBHR 2011, 435-439
BFH v. 12.1.2011 - XI R 9/08, Gesellschafter-Geschäftsführer: Vorsteuerabzugsrecht einer GmbH aus den Bauerrichtungskosten eines für private Wohnzwecke überlassenen Gebäudes, GMBHR 2011, 439-442
BFH v. 16.12.2010 - V B 46/10, Organschaft: Umsatzsteuerrechtliche Organschaft zwischen einer GmbH als Organgesellschaft und einer GbR als Organträgerin, GMBHR 2011, 442-443
BFH v. 10.6.2010 - V R 62/09, Organschaft: Keine umsatzsteuerrechtliche Organschaft bei nur gemeinsamer Anteilsmehrheit an Besitz- und Betriebsgesellschaft, GMBHR 2011, 443-444
FG Düsseldorf v. 27.10.2010 - 7 K 3319/08 GE, Grunderwerbsteuer: Wiedereintritt eines ausgeschiedenen Gesellschafters innerhalb von fünf Jahren kein steuerbarer Gesellschafterwechsel, GMBHR 2011, 444-446
BFH v. 20.10.2010 - I R 117/08, Auslandsbeteiligung: Ertragsteuerliche Folgen eines ausländischen “Spin-off” für den inländischen Privatanleger, GMBHR 2011, 446-448

Verwaltungsanweisungen

Organschaft: Keine umsatzsteuerrechtliche Organschaft bei mittelbarer Beteiligung durch mehrere Personen ohne Stimmbindungs- oder Beherrschungsvertrag, GMBHR 2011, 448
Organschaft: Keine umsatzsteuerrechtliche Organschaft bei mittelbarer Beteiligung durch mehrere Personen ohne Stimmbindungs- oder Beherrschungsvertrag, GMBHR 2011, 448

GmbHR im Blickpunkt

Prinz, Ulrich, Strukturen einer Europäischen Konzernbesteuerung am Horizont erkennbar!, GMBHR 2011, R113-R114

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Organstellung mit drittschützender Wirkung, GMBHR 2011, R117
Ulrich, Stephan, Positives Rating = Vollwertigkeit?, GMBHR 2011, R117
Ulrich, Stephan, Aufsichtsratsmitglied kann auch Altbeschlüsse prüfen lassen, GMBHR 2011, R117-R118
Ulrich, Stephan, Auch Treugeber einer KG haften, GMBHR 2011, R118
Ulrich, Stephan, Lieferverträge in unsicherer Zeit, GMBHR 2011, R118
Ulrich, Stephan, Bankenrestrukturierung, GMBHR 2011, R118

Steuer- & Bilanzrecht

Redaktion GmbH-Rundschau, , Streichung der sog. Sanierungsklausel des § 8 c Abs. 1 a KStG für die Zukunft, GMBHR 2011, R118-R120
Redaktion GmbH-Rundschau, , Rückwirkende Herabsetzung einer Beteiligungsquote, GMBHR 2011, R120
Redaktion GmbH-Rundschau, , Auswirkungen einer späteren Umwandlung innerhalb der Behaltefrist nach dem ErbStG, GMBHR 2011, R120

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Bemessungsdurchgriff bei der Aufstellung eines Sozialplans im Konzern, GMBHR 2011, R120-R122
Kothe-Heggemann, Claudia, Geschlechtsbezogene Diskriminierung bei Schaltung von Stellenanzeigen, GMBHR 2011, R122

Europa-Praxis

Möller, Doris, Der steinige Weg zum EU-Patent, GMBHR 2011, R122-R124
Möller, Doris, Ausschließlich aus Ziffern bestehende Zeichen als Gemeinschaftsmarke, GMBHR 2011, R124
Clausnitzer, Jochen, Rechtliche Hindernisse erschweren das Onlinegeschäft, GMBHR 2011, R124

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, KMU-Nachfolgeproblematik in der Schweiz, GMBHR 2011, R124-R126
Gajo, Marianne, Insolvenzen in Europa 2010, GMBHR 2011, R126-R127

Zeitschriftenspiegel