Der Deutsche Bundestag hat am 26.5.2011 eine Änderung des Umwandlungsgesetzes (UmwG) beschlossen. Das Änderungsgesetz dient in erster Linie der Umsetzung einer EU-Richtlinie, die am 22.10.2009 in Kraft getreten ist, und sieht insbesondere eine weitere Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung vor, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll.

Die Regelung umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten. Bei der Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist eine Modifizierung des sogenannten "Squeeze-out" (Ausschluss von Minderheitsaktionären) vorgesehen.

Außerhalb dieser Konstellation bleibt das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären unverändert. Einsparpotenzial wird sich schließlich auch durch die Möglichkeit ergeben, Prüfungen nach dem UmwG und dem AktG durch dieselben Sachverständigen durchführen zu lassen. Das deutsche Umwandlungsrecht beruht zum Teil auf Vorgaben des Gemeinschaftsrechts und muss daher bis zum Sommer 2011 angepasst werden. Unabhängig von der Umsetzung von EU-Recht soll zusätzlich klargestellt werden, dass bei der Verschmelzung einer GmbH die Aktualisierung der Gesellschafterliste in den Händen des Notars liegt und keine zusätzliche Pflicht der Geschäftsführer besteht.