Aufsätze

• Meuer, Björn, Keine Übertragbarkeit des aktienrechtlichen Freigabeverfahrens (§ 246a AktG) auf die GmbH, GmbHR 2013, 729-737
  Im Jahr 2005 wurde durch das UMAG mit § 246a AktG ein aktienrechtliches Freigabeverfahren eingeführt. Da das aktienrechtliche Beschlussmängelrecht auch im GmbH-Recht Anwendung findet, drängt sich die Frage auf, ob auch § 246a AktG im GmbH-Recht anzuwenden ist. Die Frage wurde durch das Kammergericht im Jahr 2011 verneint. Der vorliegende Beitrag geht der Frage nach, warum die Übertragung von § 246a AktG nicht möglich ist, und ob sich GmbHs das Verfahren nicht doch zur Abwehr rechtsmissbräuchlicher Anfechtungsklagen zu Nutze machen können.

• Pyszka, Tillmann, Umwandlungssteuerrecht: Buchwertfortführung trotz unvollständiger, fehlender oder erstmalig nach Abgabe der Steuerbilanz eingereichter steuerlicher Schlussbilanzen?, GmbHR 2013, 738-742
  Das Umwandlungssteuergesetz eröffnet die Möglichkeit, Umstrukturierungen von Unternehmen steuerneutral zu gestalten, soweit die spätere Versteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist. Wenn die einschlägigen Tatbestandsvoraussetzungen erfüllt sind, können die – etwa im Rahmen einer Verschmelzung oder Ausgliederung – übertragenen Wirtschaftsgüter anstelle des gemeinen Werts mit dem steuerlichen Buchwert (oder einem Zwischenwert) angesetzt werden. Der hierzu erforderliche Antrag muss spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz gestellt werden (vgl. § 3 Abs. 2 S. 2 UmwStG, der kraft Verweis auch für den Dritten bis Fünften Teil des Umwandlungssteuergesetzes gilt, sowie § 20 Abs. 2 S. 3 UmwStG, der kraft Verweis auch für den Siebten und Achten Teil des Umwandlungssteuergesetzes gilt). Der Beitrag geht der Frage nach, wie die Fälle zu behandeln sind, in denen zwar ein wirksamer Antrag auf Buchwertfortführung vorliegt, eine steuerliche Schlussbilanz aber nicht erstellt wird oder diese die im Rahmen der Umwandlung übertragenen Wirtschaftsgüter nicht erfasst.

• Glutsch, Siegfried / Meining, Steffen, Umstrukturierungs- und Transaktionshindernisse für bestehende “RETT-Blocker-Strukturen”, – Erste Gedanken zum neuen § 1 Abs. 3a GrEStG –, GmbHR 2013, 743-745
  Nach einem etwas holperigen Gesetzgebungsverfahren haben am 6.6.2013 der Bundestag und am 7.6.2013 der Bundesrat ihre Zustimmung zum Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz und somit zu § 1 Abs. 3a GrEStG erteilt. Ziel der Vorschrift ist die Abschaffung von sog. “RETT-Blocker-Modellen”. In diesem Beitrag werden erste Überlegungen zu Auswirkungen des neuen § 1 Abs. 3a GrEStG auf bestehende sog. “RETT-Blocker-Strukturen” angestellt.

GmbH-International

• Jung, Stefanie, GmbH-Reform in Österreich – Bewegung im Wettbewerb der Rechtsordnungen, GmbHR 2013, 745-747
  Die österreichische Bundesregierung reagiert mit einer Änderung des GmbH-Rechts auf den steigenden Wettbewerbsdruck zwischen den europäischen Rechtsordnungen. Kern der Reform ist die Absenkung des Mindestkapitals sowie die allgemeine Senkung der Gründungskosten. Daneben sind vor allem Änderungen bezüglich der Einberufungspflicht der Gesellschafterversammlung vorgesehen. Die Reform ist in Österreich nicht unumstritten. Es ist sowohl Zustimmung als auch Skepsis zu verzeichnen. Allerdings hat die Änderung des österreichischen GmbH-Rechts nicht nur nationale Auswirkungen, sondern könnte auch die Haltung der österreichischen Regierung gegenüber der SPE verändern und in Deutschland als Anlass genommen werden, das Kapitalschutzsystem zu diskutieren.

Rechtsprechung

• BAG v. 15.1.2013 - 3 AZR 638/10, Faktischer Konzern: Kein Berechnungsdurchgriff zwecks Anpassung einer Betriebsrente, GmbHR 2013, 747-751
• OLG Rostock v. 20.6.2012 - 1 U 59/11, Gesellschafter: Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses zur zwangsweisen Einziehung der Geschäftsanteile, GmbHR 2013, 752-758
• OLG Saarbrücken v. 8.5.2013 - 1 U 154/12-43, Geschäftsführer: Beendigung des Dienstvertrags durch Abberufung aufgrund sog. Koppelungsklausel, GmbHR 2013, 758-762
• KG Berlin v. 17.5.2013 - 12 W 30/12, Gesellschafterliste: Löschung eines Widerspruchs als “actus contrarius”, GmbHR 2013, 762-763
• OLG München v. 10.6.2013 - 31 Wx 172/13, Firma: Löschung durch Vollstreckungstitel nach Verurteilung zur Unterlassung der Nutzung wegen Markenrechtsverstoßes, GmbHR 2013, 764-765
• BFH v. 30.1.2013 - III R 72/11, Gewinnermittlung: Ausübung des Gewinnermittlungswahlrechts und Rücklagenbildung nach § 6b oder § 6c EStG, GmbHR 2013, 765-766
• BFH v. 19.2.2013 - IX R 35/12, Geschäftsanteil: Anwartschaften im Rahmen des § 17 EStG, GmbHR 2013, 767-768
• BFH v. 23.1.2013 - I R 70/11, Verlustabzug: Verlust der wirtschaftlichen Identität durch Verschmelzung auf eine Verlustgesellschaft, GmbHR 2013, 768-770
• FG Düsseldorf v. 6.11.2012 - 6 K 384/10 K,F,AO, Verwendbares Eigenkapital: Berücksichtigung des verschmelzungsbedingt entstandenen negativen EK 04 bei Ermittlung des ausschüttbaren Gewinns als “verdecktes negatives EK 02”, GmbHR 2013, 770-773
• BFH v. 28.2.2013 - IV R 33/09, Umwandlung: Gewerbesteuerpflichtige Anteilsveräußerung nach Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft; Personengesellschaft als Steuerschuldnerin, GmbHR 2013, 774-777
• FG Düsseldorf v. 7.12.2012 - 1 K 522/11 E, Gesellschafter-Geschäftsführer: Werbungskostenabzug für Verzicht auf Darlehensforderung gegen die GmbH, GmbHR 2013, 777-780
• FG Köln v. 3.4.2013 - 13 K 1158/10, Pensionszusage: Steuerliche Folgen eines Schuldbeitritts zu einer Pensionsverpflichtung mit Erfüllungsübernahme, GmbHR 2013, 780-784

GmbHR im Blickpunkt

• Ditz, Xaver / Bärsch, Sven-Eric, Neue Herausforderungen bei Betriebsstätteneinkünften, GmbHR 2013, R209-R210

Unternehmensrecht

• Ulrich, Stephan, Kein im Innenverhältnis wirkender Kapitalerhaltungsgrundsatz bei einer KG, GmbHR 2013, R213
• Ulrich, Stephan, Geschäftsführer: Rechtliche Selbständigkeit von Organstellung und Dienstvertrag, GmbHR 2013, R213
• Ulrich, Stephan, Vorstandshaftung nach § 93 AktG – neues zu den Voraussetzungen von Abs. 4, GmbHR 2013, R213-R214

Steuer- & Bilanzrecht

• Geberth, Georg / Bock, Andreas, Änderungen des GrEStG durch das Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz, GmbHR 2013, R214
• Geberth, Georg, Vermittlungsverfahren zum AIFM-Steueranpassungsgesetz vertagt, GmbHR 2013, R215
• Geberth, Georg / Bock, Andreas, Mittelbare Änderung des Gesellschafterbestands einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft, GmbHR 2013, R215-R216

Arbeits- & Sozialrecht

• Kothe-Heggemann, Claudia, Vertragliche Ausschlussklauseln, GmbHR 2013, R216
• Kothe-Heggemann, Claudia, Kündigung “zum nächstmöglichen Zeitpunkt”, GmbHR 2013, R216-R217

Europa-Praxis

• Müller, Carolina, “Single Member Company” als Alternative zur Europäischen Privatgesellschaft?, GmbHR 2013, R217
• Geberth, Georg, G8-Gipfel: Bekämpfung der Steuerhinterziehung und legale Steuervermeidung, GmbHR 2013, R217-R218
• Geberth, Georg, EU-Kommission: Automatischer Austausch von Informationen im Bereich der Besteuerung, GmbHR 2013, R218
• Clausnitzer, Jochen, EU-Kommission fordert Mitgliedstaaten zur Einführung von Sammelklagen auf, GmbHR 2013, R218
• Rossmann, Nadine, Richtlinienentwurf der EU-Kommission zu Schadensersatzklagen im Wettbewerbsrecht, GmbHR 2013, R220

Wirtschafts-Praxis

• Gajo, Marianne, Zahlungsmoral der deutschen Unternehmen, GmbHR 2013, R220-R221

Zeitschriftenspiegel

• Gesellschaftsrecht, GmbHR 2013, R221-R222
• Steuerrecht, GmbHR 2013, R222

Buchbesprechungen

• Blöse, Jochen, Tillmann/Mohr, GmbH-Geschäftsführer, GmbHR 2013, R222-R223