Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 20 / 2014

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 20, Erscheinungstermin: 15. Oktober 2014) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Hommelhoff, Peter, Die Societas Unius Personae: als Konzernbaustein momentan noch unbrauchbar, GmbHR 2014, 1065-1075
Das Harmonisierungsprojekt der Societas Unius Personae (SUP), der Kapitalgesellschaft im Alleinbesitz, soll vor allem den kleinen und mittleren Unternehmen, den KMU, den europäischen Binnenmarkt erschließen und über Auslandstöchter ihnen die Tätigkeiten in sämtlichen Mitgliedstaaten erleichtern. Um dies Regelungsziel der EU-Kommission tatsächlich zu erreichen, darf die SUP-Richtlinie sich nicht damit begnügen, die Konzernbildung und -umstrukturierung über die Grenze zu fördern. Darüber hinaus und vorzüglich muss der Binnenmarkt-weite Konzernbetrieb unionsrechtlich abgesichert, müssen die einheitliche Leitung und Kontrolle mittelständischer Konzerne samt ihrer Tochtergesellschaften in sämtlichen Mitgliedstaaten ermöglicht werden. Das leistet der Richtlinien-Vorschlag in seiner momentanen Fassung noch nicht; für den grenzüberschreitend einheitlichen Konzernbetrieb ist Nacharbeit an einer ganzen Reihe von Stellen geboten.

Beck, Lukas, Regelungsgehalt und Behandlung von Abschluss sowie (unterjähriger) Beendigung von Unternehmensverträgen im GmbH-Konzern, GmbHR 2014, 1075-1082
Es ist allgemeine Auffassung und Praxis, dass Unternehmensverträge, die für die AG im Aktiengesetz geregelt sind, auch mit GmbHs geschlossen werden können. Viel weiter geht die Einigkeit allerdings nicht: Nahezu sämtliche Fragen im Zusammenhang mit der Anwendung des aktienrechtlichen Regelungskonzepts auf die GmbH sind umstritten. Hier machen es neuere obergerichtliche Entscheidungen erforderlich, einen Blick auf den aktuellen Diskussionsstand zu werfen.

Rothenfußer, Christoph / Schell, Matthias, Die Umsetzung der Anforderungen des Umwandlungssteuererlasses an Teilbetriebseinbringungen in der Vertragsgestaltung, GmbHR 2014, 1083-1088
Die Einbringung von Teilbetrieben zur rechtlichen Verselbständigung einzelner Geschäftsbereiche aus Gründen der Konzernorganisation oder auch zur Vorbereitung einer späteren Veräußerung spielt in der Praxis eine große Rolle. Die Finanzverwaltung vertritt im Umwandlungssteuererlass vom 11.11.2011 den sog. europäischen Teilbetriebsbegriff und fordert als Voraussetzung einer ertragsteuerneutralen Teilbetriebseinbringung daher, dass nicht nur die funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen, sondern sämtliche dem jeweiligen Teilbetrieb nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbaren (aktiven und passiven) Wirtschaftsgüter auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden. Für den Praktiker stellt sich die Frage, wie diesen strengen Erlassvorgaben im Rahmen der Einbringungsdokumentation ausreichend Rechnung getragen werden kann.

Rechtsprechung

BGH v. 24.7.2014 - III ZB 83/13, Schiedsklausel: Wirksamkeit einer Schiedsklausel in beurkundungspflichtigem Vertrag bei Bezugnahme auf nicht beurkundete Schiedsgerichtsordnung, GmbHR 2014, 1088-1094
OLG Celle v. 16.5.2014 - 9 W 69/14, Unternehmensverträge: Eintragung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit niedersächsischer Kreissparkasse, GmbHR 2014, 1094-1095
OLG Schleswig v. 3.6.2014 - 2 W 36/14, Liquidation: Versicherung des Liquidators oder Geschäftsführers hinsichtlich Ausschlussgründe für die Bestellung, GmbHR 2014, 1095-1098
OLG Karlsruhe v. 21.8.2013 - 11 Wx 92/13, Amtslöschung: Keine Vermögenslosigkeit bei Vorhandensein von Vermögen auch nur in geringem Umfang, GmbHR 2014, 1098-1099
BFH v. 26.2.2014 - I R 59/12, Verlustabzug: Verfassungsmäßigkeit der sog. Mindestbesteuerung bei Definitiveffekten, GmbHR 2014, 1099-1107
BFH v. 25.6.2014 - I R 76/13, Verdeckte Gewinnausschüttung: Ausscheiden des beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführers aus dem Unternehmen vor Ablauf der Erdienenszeit einer Pensionszusage, GmbHR 2014, 1107-1109
FG Hamburg v. 23.4.2014 - 6 K 248/13, Gesellschafter: Anschaffungsnebenkosten beim geplanten, aber gescheiterten Erwerb von GmbH-Anteilen, GmbHR 2014, 1109-1113
BFH v. 24.4.2014 - IV R 18/10, GmbH & Still: Erbringung der Einlage durch Abtretung einer Darlehensforderung und negatives Kapitalkonto eines atypisch stillen Gesellschafters, GmbHR 2014, 1113-1115
FG Münster v. 14.5.2014 - 10 K 1007/13 G, Organschaft: Keine Hinzurechnung von nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben aufgrund (ausländischer) Dividenden innerhalb der gewerbesteuerlichen Organschaft, GmbHR 2014, 1115-1120

Verwaltungsanweisungen

Auslandsbeteiligung: Bilanzierung von Steuererstattungsansprüchen und Steuernachzahlungen nach einer Betriebsprüfung; Umsetzung der sog. STEKO-Rechtsprechung bei Aktiengewinnen, GmbHR 2014, 1120

GmbHR im Blickpunkt

Melchior, Robin, Zuzug einer GmbH aus einem anderen EU-Mitgliedsstaat nach Deutschland – leicht gemacht?, GmbHR 2014, R305-R306

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Abwerbeverbote – und warum sie manchmal doch halten, z.B. bei nach einer Due Diligence, GmbHR 2014, R309
Ulrich, Stephan, Vorbelastungshaftung einfacher durchsetzen, GmbHR 2014, R309-R310
Ulrich, Stephan, Bezahlung von Rechtsberatung in Krisensituationen nicht anfechtbar, GmbHR 2014, R310
Melchior, Robin, “Checkliste“ der Richterinnen und Richter des Amtsgerichts Charlottenburg – Handelsregister – betreffend die anzuwendenden Rechtsnormen bei grenzüberschreitenden Sitzverlegungen; Stand August 2014, GmbHR 2014, R311-R312

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, Gewerbesteuerliche Hinzurechnung bei Zwischenvermietungen, GmbHR 2014, R313
Levedag, Christian, Kein Erlass der Gewerbesteuer bei gewerblicher Zwischenvermietung, GmbHR 2014, R313
Levedag, Christian, Verzicht auf Nießbrauchsrecht an einem GmbH-Anteil, GmbHR 2014, R313-R314
Geberth, Georg, Regierungsentwurf zur Neuregelung der strafbefreienden Selbstanzeige, GmbHR 2014, R314-R315

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Ausschlussfristen: Wirksamkeit der “3 + 3-Regelung“, GmbHR 2014, R315-R316
Kothe-Heggemann, Claudia, Unterlassungsanspruch des Betriebsrats bei Betriebsänderung und einstweilige Verfügung, GmbHR 2014, R316

Europa-Praxis