Heft 13 / 2015

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 13, Erscheinungstermin: 05. Juli 2015) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

  • Stalleiken, Jörg / Kotzenberg, Jochen, Der Referentenentwurf zur Änderung des ErbStG – Inhalt und kritische Analyse, GmbHR 2015, 673-679
    Knapp sechs Monate, nachdem das BVerfG in seinem Urteil vom 17.12.2014 – 1 BvL 21/12, GmbHR 2015, 88 die Verfassungswidrigkeit der Verschonungsregeln für Betriebsvermögen nach §§ 13a, 13b ErbStG festgestellt hat, hat das BMF am 2.6.2015 den Entwurf eines “Gesetzes zur Anpassung des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes an die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts“ (kurz: “ErbStG-RefE“) vorgelegt. Der Entwurf enthält tiefgreifende Eingriffe in die bestehende Systematik der Verschonungsregeln. Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die geplanten Änderungen der §§ 13a, 13b ErbStG und unterzieht die Regelungen einer kritischen Analyse.
  • Einhaus, Carola / Selter, Wolfgang, Das Verhältnis von sowie Gründe für Ausschließung, Zwangseinziehung und -abtretung, GmbHR 2015, 679-686
    Seit dem Urteil des BGH vom 2.12.2014 – II ZR 322/13, GmbHR 2015, 416 m. Komm. Blunk/Rabe steht fest, dass Einziehungsbeschlüsse nicht allein deshalb anfechtbar oder gar nichtig sind, weil flankierend keine Maßnahmen getroffen wurden, um ein Auseinanderfallen des Stammkapitals auf der einen und der Summe der Nennbeträge sämtlicher Geschäftsanteile auf der anderen Seite zu verhindern. Bereits mit Urteil vom 24.1.2012 – II ZR 109/11, GmbHR 2012, 387 m. Komm. Münnich hatte das Gericht entschieden, dass die Wirkungen der Zwangseinziehung grundsätzlich mit Beschlussfeststellung und Bekanntgabe des Beschlussergebnisses gegenüber dem Anteilsinhaber und somit bereits vor Zahlung des Abfindungsentgelts durch die Gesellschaft eintreten, selbst wenn die Satzung dies nicht ausdrücklich anordnet. Beide Entscheidungen erhöhen die Rechtssicherheit und Praktikabilität der Zwangseinziehung von GmbH-Geschäftsanteilen, wodurch dieses Rechtsinstitut für die Unternehmenspraxis nach den durch das MoMiG aufgekommenen Irritationen wieder attraktiver werden dürfte. Vor diesem Hintergrund verlangen die immer noch im Detail ungeklärten Fragen zum Verhältnis zu ähnlichen Instrumenten, insbesondere zur Ausschließung eines Gesellschafters, sowie betreffend den statutarischen Gestaltungsspielraum im Hinblick auf den Einziehungs- bzw. Ausschließungsgrund nach Antworten.
  • Kornblum, Udo, Bundesweite Rechtstatsachen zum Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (Stand 1.1.2015), GmbHR 2015, 687-696
    Der vorliegende Bericht schreibt den des letzten Jahres (GmbHR 2014, 694 ff.) fort, der sich mit dem Jahr 2013 befasste. Waren damals lediglich in fünf Handelsregisterrubriken Zuwächse, dagegen in sieben Abnahmen zu verzeichnen, so war es jetzt fast genau umgekehrt: Bestandsvermehrungen gab es 2014 bei den Rechtsformen KG, EWIV, Juristische Person HRA, KGaA, GmbH und SE/EA, Bestandsminderungen bei den Rubriken e.K., OHG, Rechtsform ausländischen Rechts HRA, AG und Rechtsform ausländischen Rechts HRB; einen Gleichstand wies der VVaG auf. Der größte relative Zuwachs fand hier erneut bei der Rechtsform SE/EA statt. Sozusagen eine Ebene tiefer gab es bei der britischen Ltd. weiterhin die stärksten Einbußen, wiederum zugunsten der abermals stark gewachsenen haftungsbeschränkten UG, der Ltd.-Bestand ist dabei sogar unter die historische Marke von 10.000 gerutscht, die UG hat dagegen die “Schallmauer“ von 100.000 Gesellschaften durchbrochen.

Rechtsprechung

  • BAG v. 10.3.2015 - 3 AZR 739/13, Vertrags-Konzern: Berechnungsdurchgriff zwecks Betriebsrentenanpassung bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags, GmbHR 2015, 696-703
  • BGH v. 30.4.2015 - IX ZR 196/13, Gesellschafterdarlehen: Insolvenzanfechtung der Rückgewähr binnen eines Jahres vor Insolvenzantrag ohne Krise der GmbH, GmbHR 2015, 704-706
  • OLG Köln v. 25.9.2014 - 18 U 224/13, Kapitalerhöhung: Zulässigkeit der Durchführung einer sanierenden Kapitalerhöhung und Anmeldung zum Handelsregister, GmbHR 2015, 706-708
  • OLG Düsseldorf v. 16.9.2014 - I-21 U 38/14, Haftung des Geschäftsführers: Keine Enthaftung durch interne Zuständigkeitsverteilung oder Delegation nach Vorenthaltung von Sozialversicherungsbeiträgen, GmbHR 2015, 708-713
  • OLG Frankfurt a. M. v. 29.1.2015 - 20 W 116/12, Amtslöschung: Feststellung der Vermögenslosigkeit einer GmbH bei Nichtvorhandensein von Aktivvermögen, GmbHR 2015, 713-716
  • BFH v. 16.12.2014 - VIII R 30/12, Verdeckte Gewinnausschüttung: Folgeänderungen nach § 32a KStG bei festsetzungsverjährten Einkommensteuerbescheiden, GmbHR 2015, 716-719
  • FG Düsseldorf v. 9.2.2015 - 6 K 3339/12 K,F, Verlustabzug: Verfassungskonforme Auslegung des § 8c KStG i.d.F. v. 14.8.2007 bei Wechsel mittelbar beteiligter Gesellschafter: keine Anwendung bei bloßer Verkürzung der Beteiligungskette, GmbHR 2015, 719-724
  • BFH v. 12.3.2015 - II B 85/14, Anteilsbewertung: Ableitung des gemeinen Werts einer Minderheitsbeteiligung aus vorhergehenden zeitnahen Verkäufen der gesamten Beteiligungen aller Gesellschafter, GmbHR 2015, 724
  • BFH v. 4.3.2015 - II R 51/13, Erbschaftsteuer: Steuerschuldner in den Fällen des § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG, GmbHR 2015, 725-728

GmbHR im Blickpunkt

  • Wachter, Thomas, Referentenentwurf zum Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht, GmbHR 2015, R193-R194

Unternehmensrecht

  • Ulrich, Stephan, Kündigung und Auseinandersetzung einer stillen Gesellschaft, GmbHR 2015, R197
  • Ulrich, Stephan, Satzungsdurchbrechende Beschlüsse bei Verfügungsbeschränkungen (Vinkulierungen), GmbHR 2015, R197-R198
  • Ulrich, Stephan, Abfindungszahlungen an ausgeschiedene Gesellschafter und § 30 Abs. 1 GmbHG, GmbHR 2015, R198

Steuer- & Bilanzrecht

  • Levedag, Christian, Anrechnung ausländischer Körperschaftsteuer auf Grundlage von EU-Grundfreiheiten, GmbHR 2015, R198-R200
  • Levedag, Christian, Abfindung eines Namensgewinnscheins beim Anteilseigner, GmbHR 2015, R200-R201

Arbeits- & Sozialrecht

  • Kothe-Heggemann, Claudia, Mindestlohn: Leistungsbonus ist zu berücksichtigen, GmbHR 2015, R201
  • Kothe-Heggemann, Claudia, CGZP: BVerfG bestätigt Urteile der Arbeitsgerichtsbarkeit, GmbHR 2015, R202

Europa-Praxis

  • Müller, Carolina, EU-Kommission: Konsultation zum Onlineerwerb digitaler Inhalte und Sachgüter, GmbHR 2015, R202-R204
  • Geberth, Georg, Bundesregierung: Ratifizierungsprozess für internationales Amtshilfeübereinkommen, GmbHR 2015, R204
  • Geberth, Georg, US-Kongress: Warnbrief an das US-Finanzministerium zu den BEPS-Verhandlungen, GmbHR 2015, R204

Wirtschafts-Praxis

  • Gajo, Marianne, Analyse zu Führungspositionen in Deutschland, GmbHR 2015, R205-R206

Zeitschriftenspiegel

  • Gesellschaftsrecht, GmbHR 2015, R206-R207
  • Steuerrecht, GmbHR 2015, R207

Buchbesprechungen

  • Heckschen, Heribert, Hölters (Hrsg.), Handbuch Unternehmenskauf, GmbHR 2015, R207

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 24.06.2015 13:38