Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 3 / 2016

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 3, Erscheinungstermin: 1. Februar 2016) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Bayer, Walter / Scholz, Philipp, Grundsätzliche und technische Fragen zur Ausfallhaftung der Mitgesellschafter nach § 24 GmbHG, GmbHR 2016, 89-99

Die Ausfallhaftung der Mitgesellschafter für die Aufbringung des Stammkapitals kennt das GmbH-Gesetz schon seit seinem Inkrafttreten im Jahr 1892. Auch vom Zug der Deregulierung des Kapitalschutzes durch das MoMiG ist sie nicht erfasst worden. Jedoch wurde ihre rechtspolitische Berechtigung weder im Vorfeld noch im Nachgang dieser weitreichenden Gesetzesreform näher diskutiert. Erst das viel beachtete Urteil des BGH vom 19.5.2015 – II ZR 291/14, GmbHR 2015, 935 m. Komm. Podewils hat die Ausfallhaftung wieder in das Blickfeld der wissenschaftlichen Auseinandersetzung gerückt. Es ist daher an der Zeit, die verbleibenden Zweifelsfragen im Umgang mit § 24 GmbHG in Erinnerung zu rufen, vor allem aber die grundsätzliche rechtspolitische Rechtfertigung der Gesamtverantwortung der Mitgesellschafter für die Kapitalaufbringung in der GmbH zu hinterfragen.

Blasche, Sebastian, Die uneinheitliche Abgabe der Stimmen aus GmbH-Geschäftsanteilen, GmbHR 2016, 99-104

In der Praxis stellen sich immer wieder Fragen in Bezug auf die Möglichkeiten zur uneinheitlichen Abgabe der Stimmen aus GmbH-Geschäftsanteilen, typischerweise etwa im Falle von Treuhandverhältnissen oder Stimmbindungsverträgen. Der vorliegende Beitrag geht daher den relevanten Themen im Bereich der uneinheitlichen Stimmabgabe nach und grenzt diese gegen andere Konstellationen ab.

Bloß, Henning, Managementbeteiligungen bei Private-Equity Transaktionen, GmbHR 2016, 104-113

Wesentlicher Bestandteil einer jeden Private-Equity Transaktion ist die Beteiligung des Managements. Diese wird durch eine unternehmerische Beteiligung des Managements am Zielunternehmen erreicht. Bei der Ausgestaltung einer solchen Managementbeteiligung sind eine Vielzahl von Gestaltungsfragen sowie die unterschiedlichen Interessenlagen und die damit verbundenen Rechtsprobleme zu berücksichtigen. Dieser Beitrag behandelt die möglichen Beteiligungsformen und die dabei auftretenden rechtlichen Fragestellungen unter besonderer Berücksichtigung der steuerrechtlichen Implikationen.

Rechtsprechung

BGH v. 23.11.2015 - NotSt (Brfg) 4/15, Geschäftsanteil: Geldbuße gegen Notar wegen unzureichender Hinweise und Belehrungen bei Anteilsabtretung und offensichtlicher Firmenbestattung, GmbHR 2016, 114-116
OLG Frankfurt a. M. v. 7.5.2015 - 26 U 35/12, Geschäftsanteil: Zur Auslegung einer sog. “harten“ Bilanzgarantie in Anteilskaufvertrag, GmbHR 2016, 116-124
OLG Stuttgart v. 16.11.2015 - 14 AR 2/15, Haftung des Geschäftsführers: Bestimmung des örtlich zuständigen Gerichts (hier: bei Insolvenzverschleppung), GmbHR 2016, 124-125
BFH v. 22.10.2015 - IV R 7/13, Verdeckte Gewinnausschüttung: Überhöhte Geschäftsführervergütungen an den Kommanditisten der Mutter-KG nahestehende Personen, GmbHR 2016, 125-128
BFH v. 24.9.2015 - IV R 9/13, Betriebsaufspaltung: Keine Betriebsaufspaltung zwischen Eigentümer und Mieter bei Vermietung durch Erbbauberechtigten, GmbHR 2016, 128-132
BFH v. 25.11.2015 - II R 62/14, Grunderwerbsteuer: Voraussetzungen für die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG – Beitrittsaufforderung an das BMF, GmbHR 2016, 133-135
BFH v. 25.11.2015 - II R 63/14, Grunderwerbsteuer: Voraussetzungen für die Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG – Beitrittsaufforderung an das BMF, GmbHR 2016, 135-136
FG Düsseldorf v. 4.11.2015 - 7 K 1553/15 GE, Grunderwerbsteuer: Abspaltung zur Neugründung aus einem herrschenden Unternehmen und Konzernklausel des § 6a GrEStG, GmbHR 2016, 136-140

GmbHR im Blickpunkt

Verhoeven, Alexander, Zum Olympia-Jahr 2016: Krise in Brasilien – neue Chancen für deutsche Unternehmen?, GmbHR 2016, R33-R34

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Bei Marktenge muss Börsenkurs nicht Untergrenze des Verkehrswerts sein – Angemessenheit einer Barabfindung bei Squeeze-out, GmbHR 2016, R37

Ulrich, Stephan, Unternehmenskauf mit harter Bilanzgarantie – Haftung und Schaden, GmbHR 2016, R37-R38

Ulrich, Stephan, Handelsvertreterausgleich bei Kartenvorverkauf – genau prüfen!, GmbHR 2016, R38-R39

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, Keine Zurechnung von Beteiligungserträgen bei einer Wertpapierleihe trotz rechtlichen Eigentums des Entleihers an den ihm überlassenen Aktien, GmbHR 2016, R39

Levedag, Christian, Ermittlung des Veräußerungspreises beim Aktientausch, GmbHR 2016, R40

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Anfechtung von Entgeltzahlungen an freigestellte Familienmitglieder möglich?, GmbHR 2016, R40-R41

Kothe-Heggemann, Claudia, Sozialplanabfindung und Klageverzichtsprämie: Wann ist ein Ausschluss zulässig?, GmbHR 2016, R41

Europa-Praxis

Jung, Peter / Rode, Nicole, EuGH: Weiterhin keine Klarheit in Bezug auf sog. finale Verluste, GmbHR 2016, R42

Geberth, Georg, Staatliche Beihilfen: EU-Kommission erklärt belgische Steuerregelung für Gewinnüberschüsse für unzulässig, GmbHR 2016, R43

Möhlenkamp, Karen / Kapff, Bertil, EuGH: Thermische Abluftbehandlung kein Einsatz von Energieerzeugnissen zu zweierlei Verwendungszwecken, GmbHR 2016, R43-R44