Heft 12 / 2019

In der aktuellen Ausgabe GmbHR Heft 12 (Erscheinungstermin: 15. Juni 2019) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

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Aufsätze

Schaper, Martin / Ullrich, Benjamin, Multiseller-Transaktionen – Teil 1: Das Haftungsregime, GmbHR 2019, 625-633

Bei Multiseller-Transaktionen mit einem großen und heterogenen Verkäuferkreis ist in besonderem Maße dem Umstand Rechnung zu tragen, dass einige Verkäufer regelmäßig nur geringen Einblick in das operative Geschäft der Zielgesellschaft haben, und daher das Risiko einer arglistig (und sei es nur weil “ins Blaue hinein“) abgegebenen Garantieerklärung vergleichsweise hoch ist. Die sich daraus ergebenden Rechtsfolgen können sowohl den Bestand des Unternehmenskaufvertrags gefährden als auch erhebliche Haftungsrisiken für die Verkäufer mit sich bringen. Der Beitrag zeigt vertragsgestalterische Möglichkeiten auf, die die Besonderheiten von Multiseller-Transaktionen berücksichtigen und den Interessen von Verkäufern und Käufern gerecht werden.

Holthausen, Joachim, Entlastung und Generalbereinigung – unverzichtbare Instrumente zur Erlangung von Rechtssicherheit und persönlicher Haftungsbeschränkung, GmbHR 2019, 634-640

Bei der Abberufung von Geschäftsführern und der Beendigung ihrer Dienstverhältnisse sind sowohl die Entlastung als auch die Generalbereinigung von zentraler Bedeutung, um eine spätere persönliche Haftung, soweit dies gesetzlich zulässig ist, zu begrenzen. Der Beitrag beleuchtet das Rechtsumfeld von Entlastung und Generalbereinigung mit Blick auf die zugrunde liegende BGH- und Instanzenrechtsprechung. Er gibt darüber hinaus Hilfestellungen und Formulierungshilfen, die sich in der Beratungspraxis bewährt haben.

Bochmann, Christian, Referentenentwurf vom 20.5.2019 zur Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, GmbHR 2019, 640-645

Kern der Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2015/849) im deutschen Geldwäschegesetz im Jahr 2017 war die Schaffung des Transparenzregisters. Bereits im vergangenen Jahr wurde die 4. EU-Geldwäscherichtlinie durch eine Änderungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2018/843) novelliert. Deren Vorgaben sind bis zum 10.1.2020 umzusetzen. Zu diesem Zweck hat das Bundesfinanzministerium einen Referentenentwurf vom 20.5.2019 zur Stellungnahme an die Verbände verschickt. Der Beitrag geht auf die praxisrelevanten Aspekte der geplanten Änderungen zum Transparenzregister ein und nimmt eine erste Bewertung vor.

Schley, Nico, Grunderwerbsteuerreform – Die Einschränkung von Immobilien-Share-Deals nach dem Referentenentwurf des “Jahressteuergesetzes 2019“, GmbHR 2019, 645-657

Der Grunderwerbsteuer unterliegt nicht nur der klassische Grundstückskauf im Wege des Asset Deals. Vielmehr bestimmen die Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a, Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) im Wege der Fiktion, dass der (wirtschaftliche) Übergang von mindestens 95 % der Gesellschaftsanteile an einer immobilienhaltenden Personen- oder Kapitalgesellschaft als ein auf den Erwerb des Grundstücks gerichtetes Rechtsgeschäft anzusehen ist und damit der Grunderwerbsteuer unterliegt. Um bei entsprechenden Immobilien-Share-Deals keine Grunderwerbsteuer auszulösen, werden in der Praxis oftmals lediglich bis zu 94,9 % der Anteile an der die Immobilie haltenden Gesellschaft (Objektgesellschaft) gekauft. Entsprechende Strukturen zur Vermeidung von Grunderwerbsteuer werden auch als RETT-Blocker-Gestaltungen bezeichnet (“Real Estate Transfer Tax“). Am 8.5.2019 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) den Referentenentwurf des “Jahressteuergesetzes 2019“ veröffentlicht, in dem eine Reihe von Änderungen des GrEStG enthalten sind, um solche “missbräuchlichen Gestaltungen“ einzudämmen. Der Beitrag gibt einen kritischen Überblick über die geplanten Änderungen des GrEStG und stellt deren Auswirkungen für die Praxis dar.

Rechtsprechung

BGH v. 22.1.2019 - II ZR 143/17, Gesellschafter: Zur Beschränkung der actio pro socio durch Grundsätze der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht, GmbHR 2019, 658-659

BGH v. 26.3.2019 - II ZR 244/17, Fremdgeschäftsführer: Arbeitnehmer, wenn sachlicher Anwendungsbereich des AGG eröffnet, GmbHR 2019, 659-665

OLG Dresden v. 4.3.2019 - 8 W 150/19 und 8 W 170/19 – 8 W 150/19 – 8 W 170/19, Streitwert: Bruchteil des Verkehrswerts des betroffenen Geschäftsanteils bei einstweiliger Verfügung, GmbHR 2019, 665-667

OLG Düsseldorf v. 18.3.2019 - 3 Wx 53/18, Gesellschafterliste: Zeitliche Reihenfolge der Gesellschafterlisten im Handelsregister, GmbHR 2019, 667-671

OLG München v. 4.7.2018 - 7 U 4028/17, Gesellschafter: Rechtsmissbrauch eines gesellschaftsrechtlichen Auskunftsanspruchs bei kollusivem Zusammenwirken, GmbHR 2019, 671-675

BFH v. 27.3.2019 - V R 61/17, Umsatzsteuer: EuGH-Vorlage zum erfolglosen Unternehmer, GmbHR 2019, 675-677

BFH v. 7.3.2019 - IV R 18/17, Veräußerungsgewinn: Abzug von gemäß § 18 Abs. 3 UmwStG anfallender GewSt als Veräußerungskosten, GmbHR 2019, 677-680

BFH v. 19.2.2019 - X R 42/16, Unternehmenssteuerrecht: Betriebsaufspaltung auch bei gemeinnütziger, nach GewStG steuerfreier Tätigkeit des Betriebsunternehmens, GmbHR 2019, 680-681

BFH v. 13.2.2019 - XI R 34/16, Pensionszusage: Zum Ausweis der Pensionsrückstellung im Jahr der Zusage unter Berücksichtigung neuer “Heubeck-Richttafeln“, GmbHR 2019, 681-683

BFH v. 11.12.2018 - III R 23/16, Gewerbesteuer: Gewerbesteuerliche Hinzurechnung von Zinsanteilen bei Leasing, GmbHR 2019, 683-685

BFH v. 11.12.2018 - VIII R 21/15, Mantelkauf: Gestaltungsmissbrauch i.S.v. § 42 AO und verdeckte Gewinnausschüttung, GmbHR 2019, 685-688

GmbHR im Blickpunkt

Weiss, Martin, Gewerbesteuer auf ausländische Dividenden – § 9 Nr. 7 GewStG vor dem Umbruch, GmbHR 2019, R176-R177

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, BGH zu AGB in Kommanditanteilkaufvertrag – Wechselseitige Freistellungen in Unternehmenskaufverträgen in Gefahr?, GmbHR 2019, R177-R178

Ulrich, Stephan, Wer ist der Company Secretary?, GmbHR 2019, R178-R179

Steuer- & Bilanzrecht

Gosch, Dietmar / Rautenstrauch, Gabriele, BFH: Änderung der Rechtsprechung zur Sperrwirkung nach Art. 9 Abs. 1 OECD-Musterabkommen und zum Konzernrückhalt, GmbHR 2019, R179-R180

Levedag, Christian, BFH zur Kapitalertragsteuer bei dauerdefizitären kommunalen Eigengesellschaften, GmbHR 2019, R180-R181

Levedag, Christian, BMF: Ertragsteuerliche Regelungen im Referentenentwurf eines JStG 2019, GmbHR 2019, R181-R182

Geberth, Georg, BMWi: Eckpunkte für ein Bürokratieentlastungsgesetz III, GmbHR 2019, R182

Geberth, Georg, BReg: Entwurf eines EU-Doppelbesteuerungsabkommen-Streitbeilegungsgesetzes (EU-DBA-SBG), GmbHR 2019, R182

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Beschäftigung von schwerbehinderten Menschen – Was ist den Arbeitgebern zumutbar?, GmbHR 2019, R182-R183

Kothe-Heggemann, Claudia, Schadensersatz eines schwerbehinderten Arbeitnehmers – War die Ablehnung einer stufenweisen Wiedereingliederung rechtmäßig?, GmbHR 2019, R183

Europa-Praxis

Rossmann, Nadine, Europäische Kommission konsultiert zu Umweltschutz- und Energiebeihilfeleitlinien, GmbHR 2019, R183-R184

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Befragung zur Digitalisierung in der Landwirtschaft, GmbHR 2019, R184-R186

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2019, R186

Steuerrecht, GmbHR 2019, R186-R187

Buchbesprechungen

Schädel, Peter, Bott/Walter, Körperschaftsteuergesetz Kommentar, GmbHR 2019, R187

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 18.06.2019