Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG Köln 14.6.2018, 18 U 36/17
Positive Beschlussfeststellungsklage: Einwände gegen den streitgegenstandbildenden Beschluss

Ist ein den Gegenstand einer positiven Beschlussfeststellungsklage bildender Beschluss nicht nichtig, sondern lediglich anfechtbar, können Einwände gegen dessen Rechtmäßigkeit nur von einem – dem Rechtsstreit ggf. als Nebenintervenient beitretenden – Gesellschafter, nicht aber von der beklagten Kapitalgesellschaft (hier: einer GmbH) geltend gemacht werden.
(amtl.)
 

LSG Berlin-Brandenburg 16.11.2017, L 9 KR 369/16
Sozialversicherungspflicht des Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers trotz anstellungsvertraglicher Weisungsfreiheit bzw. Veto-Recht gegen Gesellschafterbeschlüsse

1. Als schuldrechtliche und satzungsdurchbrechende Nebenabrede ist eine Regelung im Gesellschafter-Geschäftsführervertrag unwirksam, die eine Weisungsfreiheit des Geschäftsführers vorsieht.
2. Eine dem Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH in einem Anstellungsvertrag mit der GmbH außerhalb des Gesellschaftsvertrags eingeräumte Weisungsfreiheit rechtfertigt ebenso wenig die Annahme seines sozialversicherungsrechtlichen Status als Selbstständiger wie ein nur vertraglich eingeräumtes Veto-Recht gegen mehrheitlich gefasste Beschlüsse der Gesellschafterversammlung. Selbst im Falle gesellschaftsrechtlicher Unbedenklichkeit wäre die nur schuldrechtlich vereinbarte Weisungsfreiheit zumindest außerordentlich kündbar (mit Hinweis auf BSG, Urt. v. 11. 11. 2015 – B 12 KR 10/14 R).
(alle amtl.)
 

OLG Celle 27.6.2018, 9 U 78/17
Beschlussanfechtungsklage wegen Fehlerhaftigkeit einer Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

1. Der Begriff der Unabhängigkeit in Nr. 5.4.2. Satz 1 DCGK ist unbestimmt; deswegen konnte im Streitfall der für eine erfolgreiche Beschlussanfechtung erforderliche eindeutige Gesetzes- oder Satzungsverstoß, der vom Anfechtungskläger insbesondere in fehlender Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern und deswegen fehlerhafter Entsprechenserklärung gesehen wurde, nicht festgestellt werden.
2. Ist eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG fehlerhaft, ist die Schwelle zu einem die Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses tragenden schwerwiegenden Gesetzesverstoß regelmäßig erst dann erreicht, wenn die Unrichtigkeit der Erklärung einen nicht unwesentlichen Punkt betrifft und aus dem Fehler ein Informationsdefizit der abstimmenden Aktionäre resultiert, das sich auf den Entlastungsbeschluss auswirkt (Anschluss an BGH, Beschluss vom 14. Mai 2013 – II ZR 196/12 –, juris; BGH, Urteil vom 10. Juli 2012 – II ZR 48/11 –, BGHZ 194, 14, juris Rn. 28; BGH, Urteil vom 21. September 2009 – II ZR 174/08 –, BGHZ 182, 272, juris Rn. 18).
3. Ein solches sich im Entlastungsbeschluss niederschlagendes Informationsdefizit ist dann nicht gegeben, wenn die abstimmenden Aktionäre alle relevanten, aber in der Entsprechenserklärung nicht angeführten Informationen anderweitig aus allgemeinen Quellen erlangen können (Anschluss an BGH, Urteil vom 21. September 2009 – II ZR 174/08 –, BGHZ 182, 272, juris Rn. 18).
(amtl.)
 

OLG Stuttgart 28.9.2017, 20 W 5/16
Kapitalisierung von Ausgleichszahlungen / Außergerichtliche Kosten im Spruchverfahren

1. Für die Kapitalisierung der sich aus einem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag ergebenden Ausgleichszahlungen zum Zwecke des Vergleichs mit dem im Ertragswertverfahren ermittelten Barwert der künftigen Erträge des Unternehmens ist der Nachsteuerwert dieser Ausgleichszahlungen maßgeblich, also der Wert der Ausgleichszahlungen nach Abzug der Körperschaftssteuerbelastung des Unternehmens und nach Abzug der typisierten Einkommensteuern der Anteilseigner.
2. Zur Möglichkeit, in Spruchverfahren dem Antragsgegner entstandene außergerichtliche Kosten des Beschwerdeverfahrens den Antragstellern aufzuerlegen (Abgrenzung zu OLG München, Beschluss vom 13.12.2016 – 31 Wx 186/16).
(alle amtl.)