Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 26.9.2018, VIII ZR 187/17
Geschäftsanteil: Zur Haftung bei Hinzuerwerb weiterer 50 % der Geschäftsanteile an einer GmbH

1. Zur Mängelgewährleistung beim Rechtskauf nach § 453 BGB (hier: Kauf von Gesellschaftsanteilen).

2. Bei einem Kauf von Mitgliedschaftsrechten an einer GmbH, der als solcher ein Rechtskauf gemäß § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, sind im Fall von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB anzuwenden, wenn Gegenstand des Kaufvertrags der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen ist und sich der Anteilskauf damit sowohl nach der Vorstellung der Vertragsparteien als auch objektiv bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Kauf des Unternehmens selbst und damit als Sachkauf darstellt (Fortführung von BGH v. 27.2.1970 – I ZR 103/68, WM 1970, 819 unter II.; v. 12.11.1975 – VIII ZR 142/74, BGHZ 65, 246 [248 f., 251] = GmbHR 1976, 63; v. 24.11.1982 – VIII ZR 263/81, BGHZ 85, 367 [370]; v. 25.3.1998 – VIII ZR 185/96, BGHZ 138, 195 [204] = GmbHR 1998, 635; v. 4.4.2001  – VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 = GmbHR 2001, 516 m. Komm. Bärwaldt unter II.1.; jeweils zu §§ 459 ff. BGB a.F.).

3. Ein solcher Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen liegt nicht vor, wenn ein Käufer, der bereits 50 % der Mitgliedschaftsrechte an einer GmbH hält, weitere 50 % der Geschäftsanteile dieser Gesellschaft hinzuerwirbt.

4. Zur Störung der Geschäftsgrundlage, wenn bei einem Anteilskauf beide Vertragsparteien irrtümlich von einer Solvenz der Gesellschaft ausgehen.
(alle amtl.)


KG 12.6.2018, 22 W 15/18
Prüfungspflicht des Registergerichts in Bezug auf eine GmbH-Gesellschafterliste

Die Prüfungspflicht des Registergerichts in Bezug auf eine GmbH-Gesellschafterliste schließt jedenfalls die Prüfung ein, ob die Liste von einem Einreichungsberechtigten erstellt und unterschrieben worden ist. Einreichungsberechtigt ist der im Register eingetragene Geschäftsführer.
(amtl.)


OLG Hamm 19.7.2018, 27 U 14/17
Gesellschafterbeschluss: Anfechtbarkeit eines Beschlusses auf Freistellung des Geschäftsführers unter Anrechnung seiner Urlaubsansprüche

1. Nicht nur die Beziehungen zwischen Gesellschaftern und GmbH, sondern auch die der Gesellschafter untereinander können von der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht bestimmt sein.

2. § 47 Abs. 4 GmbHG bezieht sich nur auf Rechtsgeschäfte, die die Gesellschaft mit einem ihrer Gesellschafter als einem Dritten abschließt und da nicht eingreift, wo der Gesellschafter sein Mitgliedschaftsrecht ausübt; darum ist ein Gesellschafter etwa auch bei seiner Wahl zum Geschäftsführer nicht vom Stimmrecht ausgeschlossen, und nichts anderes hat mit Blick auf die Abstimmung über eine Freistellung eines Geschäftsführers der GmbH zu gelten.
(nicht amtl.)


OLG Frankfurt 20.8.2018, 21 W 136/17
Kostenerstattungsanspruch der Antragsteller im Spruchverfahren bei Eröffnung des Insolvenzsverfahrens

Der Kostenerstattungsanspruch der Antragsteller in einem Spruchverfahren ist im Falle der Insolvenz der Antragsgegnerin einheitlich als Insolvenzforderung anzusehen. Ein Kostenfestsetzungsantrag ist daher bereits unzulässig.
(amtl.)


BFH 19.7.2018. IV R 14/16
Kein Abzug der von einer Personengesellschaft ihren Gesellschaftern auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage in Rechnung gestellten Gewerbesteuer im Rahmen der Hinzurechnung nach § 5a Abs. 4a S. 3 EStG

1. Bei der Hinzurechnung nach § 5a Abs. 4a S. 3 EStG dürfen ausschließlich Aufwendungen, die in einem betrieblichen Veranlassungszusammenhang (§ 4 Abs. 4 EStG) mit Vergütungen i.S.v. § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 u. S. 2 EStG stehen, als Sonderbetriebsausgaben berücksichtigt werden.

2. Stellt eine Personengesellschaft als Schuldner der Gewerbesteuer ihren Gesellschaftern aufgrund einer gesellschaftsvertraglichen Vereinbarung eine Erstattung von Gewerbesteuer in Rechnung, handelt es sich um eine Gewinnverteilungsabrede, die bei den betroffenen Gesellschaftern nicht zu Sonderbetriebsausgaben führt; dies gilt auch im Rahmen der Hinzurechnung nach § 5a Abs. 4a S. 3 EStG.
(alle amtl.)