OLG Köln v. 26.3.2019 - 3 U 30/18

Projekt Herkules: Bundesrepublik unterliegt im Streit um finanzielle Abwicklung

Das OLG Köln hat sich vorliegend mit der finanziellen Abwicklung des Projekts "Herkules" befasst. Bei der Auslegung von nach § 15 GmbHG beurkundungspflichtigen Anteilsübertragungen ist der zum Vertragsschluss festgestellte und im Wortlaut zum Ausdruck kommende Wille der Vertragsparteien maßgeblich. Das gilt auch dann, wenn sich bei Vertragsende aus Sicht einer Partei ein wirtschaftliches Ungleichgewicht ergibt.

Der Sachverhalt:
Das Verfahren, dem ein wirtschaftlicher Wert von mehr als 40 Mio. € zu Grunde liegt, dreht sich um die Frage, in welcher Höhe der Bund Ausgleichszahlungen für die Übernahme der Anteile der Gesellschaften des sog. Herkules-Projekts an die bisherigen Miteigner Siemens und IBM leisten muss. Ziel des von 2006 bis 2016 laufenden Projekts war die vollständige Ausstattung der Bundeswehr mit moderner IT-Infrastruktur im nichtmilitärischen Bereich. Die Umsetzung dieses Projekts erfolgte als bislang größte Öffentlich-Private Partnerschaft (ÖPP) mit einem Gesamtvolumen von 7 Mrd. €. Siemens und IBM hatten die vertragliche Aufgabe, den vorhandenen IT-Betrieb der Bundesrepublik zu übernehmen, zu modernisieren, zu zentralisieren und über zehn Jahre aufrechtzuerhalten und zu betreuen.

Die Umsetzung des Projekts erfolgte durch Projektgesellschaften, an denen die drei Vertragsparteien unterschiedlich beteiligt waren. Nach Ablauf der Vertragslaufzeit hat die Bundesrepublik die von Siemens und IBM gehaltenen Anteile an diesen Gesellschaften übernommen und im Eigenbetrieb fortgeführt. Für diese Übernahme der Gesellschaftsanteile hat die Bundesrepublik Ausgleichszahlungen zu leisten. Vertraglich vorgesehen ist, die Höhe dieser Ausgleichsansprüche in einem gesonderten Verfahren auf der Basis der von den Geschäftsführungen der Gesellschaften zu erstellenden Zwischenabschlüsse zu ermitteln. Dadurch sollte insbesondere das Sachanlagevermögen der Projektgesellschaften bewertet werden. Hierzu haben die Parteien konkrete Bewertungsgrundsätze vereinbart. Über deren Geltung und Auslegung und damit über die Höhe der Ausgleichsansprüche streiten sie.

Die Bundesrepublik, vertreten durch das Bundesverteidigungsministerium, ist u.a. der Auffassung, die Bewertung des Sachanlagevermögens sei zu hoch erfolgt, und die während der Vertragslaufzeit von der Bundesrepublik bereits vorgenommenen Zahlungen an Siemens und IBM machten einen Ausgleichsanspruch zu einer Doppelzahlung. Schließlich müssten bei Pensionsrückstellungen die veränderten ökonomischen Bedingungen (Niedrigzinsphase) berücksichtigt werden, weshalb hier der Ansatz von § 6a EStG entgegen dem Wortlaut der Verträge nicht angemessen sei.

Das LG wies die auf Feststellung der entsprechenden Vertragsauslegung bzw. -anpassung gerichtete Klage ab und erkannte die wörtlich vereinbarten Bewertungsmaßstäbe als verbindlich an. Die Berufung der Bundesrepublik hatte vor dem OLG keinen Erfolg. Die Revision wurde nicht zugelassen.

Die Gründe:
Das LG hat die wörtlich vereinbarten Bewertungsmaßstäbe zu Recht als verbindlich anerkannt.

Angesichts der bei Vertragsschluss bestehenden Interessenlage, der vereinbarten gesamten Vertragsstruktur sowie der umfassenden Beratung sind konkrete Regelungen vereinbart worden, die klar und eindeutig sind und keinen Raum für eine Anpassung zulassen. Weder ist das Sachanlagevermögen nach handelsbilanziellen Grundsätzen statt vereinbarter Nutzungsdauer zu bewerten noch sind die Pensionsrückstellungen nach US-amerikanischen Regelungen (GAAP) statt den vereinbarten deutschen einkommenssteuerrechtlichen Maßstäben anzusetzen.

Hintergrund:
Das Urteil trifft Feststellungen zur Auslegung der Verträge. Konkrete Zahlungsverpflichtungen sind damit noch nicht verbunden. Die Parteien werden die konkrete Höhe der Ausgleichszahlungen anhand der im Urteil festgestellten, in den Verträgen wörtlich vereinbarten Grundsätze zu ermitteln haben.

Linkhinweis:

Verlag Dr. Otto Schmidt vom 09.04.2019 15:29
Quelle: OLG Köln PM vom 26.3.2019

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