Am 12.12.2019 wurde die Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.11.2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (UmwRL) im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Damit werden zum einen die bestehenden EU-Vorgaben für grenzüberschreitende Verschmelzungen novelliert. Zum anderen werden erstmals einheitliche Unionsregelungen für grenzüberschreitende Spaltungen und Formwechsel geschaffen. Die Richtlinie ist am 1.1.2020 in Kraft getreten und muss von den Mitgliedstaaten bis zum 31.1.2023 umgesetzt werden. Der Beitrag stellt die neuen Verfahrensregelungen für grenzüberschreitende Umwandlungen vor.

I. Einführung

II. Überblick über die Neuregelungen

III. Anwendungsbereich

1. Beschränkung auf EU-Kapitalgesellschaften

2. Bereichsausnahmen für Gesellschaften in wirtschaftlichen Schwierigkeiten

3. Grenzüberschreitende Verschmelzungen

4. Grenzüberschreitende Spaltungen

a) Erfasste Spaltungsarten

b) Begriffsbestimmungen

5. Grenzüberschreitende Formwechsel

IV. Verfahren

1. Umwandlungsplan

2. Umwandlungsbericht(e)

a) Gestaltung und Mindestinhalt

b) Entbehrlichkeit und Verzicht

c) Zugänglichmachung und Stellungnahme der  Arbeitnehmerseite

d) Ausnahme von der Berichtspflicht für Einpersonengesellschaften

3. Sachverständigenprüfung und -bericht

4. Offenlegung

5. Zustimmung der Gesellschafterversammlung

6. Rechtmäßigkeits- und Missbrauchskontrolle

a) Zweistufige Rechtmäßigkeitskontrolle

b) Missbrauchskontrolle

c) Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren

7. Wirksamwerden und Rechtsfolgen

8. Erleichterungen für Umwandlungen im Konzern

V. Ergebnisse und Fazit
 

I. Einführung

Es darf zweifelsohne als ein Erfolg gewertet werden, dass sich das Europäische Parlament und der Rat noch kurz vor den Europawahlen im Mai 2019 auf die neue UmwRL geeinigt haben. Damit wird eine weitere Harmonisierungslücke im Europäischen Gesellschaftsrecht geschlossen und erstmals ein umfassender Rechtsrahmen für die grenzüberschreitende Umwandlung von Unternehmen geschaffen. Rechtstechnisch nimmt die UmwRL hierzu Änderungen an der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (GesRRL) vor: Zum einen werden die in der Cross-Border Mergers Directive (CBMD) niedergelegten Vorgaben zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, die mittlerweile in Art. 118 ff. GesRRL kodifiziert sind, novelliert. Zum anderen werden erstmals einheitliche Regelungen für grenzüberschreitende Spaltungen und Formwechsel geschaffen. Dazu werden Art. 160a–160u  und Art. 86a–86t neu in die GesRRL aufgenommen.

Der hohe Zeitdruck, unter dem das Legislativverfahren stand, führte allerdings dazu, dass der im Trilog ausgehandelte und vom Europäischen Parlament im April 2019 angenommene Text im Corrigendum-Verfahren noch einmal überarbeitet werden musste. Nach Annahme der Berichtigungen durch das Europäische Parlament am 22.10.2019 und förmlicher Zustimmung des Rates am 18.11.2019 konnte die UmwRL schließlich am 12.12.2019 im Amtsblatt der EU veröffentlicht werden. Die Mitgliedstaaten müssen die neuen EU-Vorgaben bis zum 31.1.2023 ins nationale Recht umsetzen (Art. 3 Abs. 1 UmwRL).

Der vorliegende Beitrag stellt den neuen EU-Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel unter besonderer Berücksichtigung der im Trilog erzielten Kompromisse vor. Hierzu soll nach einem kurzen Überblick über die Neuregelungen (unter II.) zunächst deren Anwendungsbereich näher beleuchtet werden (unter III.). Daran anknüpfend werden die neuen Verfahrensvorgaben untersucht (unter IV.). Die materiellen Bestimmungen zum Stakeholderschutz wurden bereits in einem eigenen Beitrag dargestellt.

II. Überblick über die Neuregelungen

Die neuen EU-Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Spaltungen und Formwechsel bauen auf dem überarbeiteten Modell für grenzüberschreitende Verschmelzungen auf. 7 Die grundlegenden Verfahrensbausteine umfassen (...)