Das EU-Parlament hat für den Bericht des Rechtsausschusses zum Entwurf zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen das Verhandlungsmandat erteilt. Auch der Rat ist verhandlungsbereit.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 19.02.2019 11:10
BGH v. 20.11.2018 - II ZR 12/17
Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen. Allein die unberechtigte, weil nicht satzungsgemäße Übernahme der Versammlungsleitung als solche stellt bei der GmbH keinen relevanten Verfahrensmangel dar, der zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser Versammlungsleitung gefassten Beschlüsse führt. Vielmehr bedarf es hierfür auch in diesem Fall eines für die Beschlussfassung ursächlichen oder relevanten Durchführungsfehlers bei der Versammlungsleitung.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 12.02.2019 17:16
BGH v. 13.12.2018 - IX ZR 66/18
Begründet ein Gesellschafter seinen Schaden damit, er hätte die monatlichen Zahlungen auf die Einlage eingestellt, wenn er nicht betrogen worden wäre, macht er einen Einzelschaden geltend.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 12.02.2019 13:04
OLG Hamm v. 11.6.2018 - 8 U 124/17
Kann bei einem Schiffsfonds das den Gegenstand des Fondsvermögens darstellende Container- oder Tankschiff nicht mehr kostendeckend betrieben werden, so kann der Insolvenzverwalter nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens die Kapitalanleger unter Umständen auf Rückzahlung zuvor ausgeschütteter gewinnunabhängiger Zahlungen in Anspruch nehmen. Das gilt jedenfalls dann, wenn der Anleger nicht nachweisen kann, dass der vorhandene Bestand der Vermögensmasse der Betreibergesellschaft genügt, sämtliche im Insolvenzverfahren angemeldeten Forderungen der Gläubiger zu befriedigen.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 11.02.2019 10:44
BGH v. 10.1.2019 - III ZR 109/17
Eine vorformulierte Bestätigung des Anlegers, die Risikohinweise in einem Emissionsprospekt zur Kenntnis genommen zu haben, ist gem. § 309 Nr. 12 Halbs. 1 Buchst. b BGB unwirksam. Hierin liegt eine die Beweislast zu seinem Nachteil ändernde Bestimmung. Es genügt, wenn die Beweisposition des Anlegers verschlechtert wird; eine Umkehr der Beweislast ist nicht erforderlich.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 08.02.2019 12:35
OLG Hamm v. 11.7.2018 - 8 U 108/17
Gesellschaftsintern darf ein Kommanditist selbst in massiver und überspitzter Weise Kritik an der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin üben, um Einfluss auf die Entwicklung der Gesellschaften zu nehmen. Diese Grenze wird auch durch einen Vergleich des Auftretens des Geschäftsführers der persönlich haftenden Gesellschafterin mit der Aussage "L’État c’est moi" des Sonnenkönigs Louis XIV. und Verhaltensweisen autokratischer Staatsführer nicht überschritten.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 08.02.2019 10:07
KG Berlin v. 30.11.2018 - 22 W 69/18
Übertragen alle Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG) ihre Gesellschafterstellung auf einen Dritten wird die Gesellschaft beendet. Das Vermögen geht durch Gesamtrechtsnachfolge auf den Dritten über. In einem solchen Fall ist das Ausscheiden der bisherigen Gesellschafter und der Übergang des Gesellschaftsvermögens auf den Dritten anzumelden und in das Handelsregister einzutragen.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 04.02.2019 13:40
BGH v. 9.10.2018 - II ZR 78/17
Das Gleichbehandlungsgebot ist verletzt, wenn Aktionäre nach Ablauf der Anmelde- und Nachweisfrist zugelassen werden, obwohl die Einladung ausdrücklich darauf hinweist, dass sich ein Aktionär in der Anmeldefrist anmelden und in der Nachweisfrist legitimieren muss. Eine Abweichung des Wahlvorschlags von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beeinflusst nicht die Wirksamkeit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Sie macht den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats oder seine Bekanntmachung weder unwirksam noch liegt ein für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung relevanter Verstoß gegen Informationspflichten vor.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 04.02.2019 12:53
BGH v. 6.11.2018 - II ZR 11/17
Eine Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung auf der Ebene der Geschäftsführung setzt eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben auf Grund einer von allen Mitgliedern des Organs mitgetragenen Aufgabenzuweisung voraus, die die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellt und ungeachtet der Ressortzuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers die Zuständigkeit des Gesamtorgans insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten der Geschäftsführung wahrt. Eine diesen Anforderungen genügende Aufgabenzuweisung bedarf nicht zwingend einer schriftlichen Dokumentation.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 31.01.2019 13:39
OLG München v. 16.1.2019 - 7 U 342/18
Es liegt auch dann keine unzulässige Rechtsausübung und kein Missbrauch des Auskunftsrechts vor, wenn das Auskunftsersuchen allein bzw. vorrangig/wesentlich dem Ziel dient, die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhe der Mitgesellschafter dazu zu verwenden, um diesen Mitgesellschaftern Kaufangebote hinsichtlich ihrer Anteile zu unterbreiten. Letztlich stehen auch die Regelungen der DSGVO einem solchen Auskunftsanspruch nicht entgegen.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 28.01.2019 15:15
Am 17.1.2019 hat der Bundestag das sog. Brexit-Übergangsgesetz (BrexitÜG) beschlossen. Das Gesetz geht auf eine Empfehlung des Ausschusses für die Angelegenheiten der Europäischen Union zurück und trifft Vorkehrungen für den vereinbarten zweijährigen Übergangszeitraum nach dem geplanten EU-Austritt Großbritanniens Ende März.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 28.01.2019 11:31
OLG Köln 3.1.2019, 18 U 70/18
Die Volkswagen AG muss dem Käufer eines gebrauchten Audi A4 mit Dieselmotor EA 189 Eu5 aus dem Gesichtspunkt der sittenwidrigen vorsätzlichen Schädigung den Kaufpreis abzüglich Nutzungsentschädigung erstatten. Es ist davon auszugehen, dass der Vorstand der Volkswagen AG über umfassende Kenntnisse von dem Einsatz der Software verfügt hat.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 28.01.2019 10:31
EuGH v. 16.1.2019 - C-265/17 P
Der EuGH hat die Nichtigerklärung des Beschlusses der Kommission zur Untersagung der Übernahme von TNT Express durch UPS wegen Verfahrensmangels bestätigt. Das EuG hat zu Recht die Verletzung der Verteidigungsrechte von UPS durch die Kommission festgestellt.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 22.01.2019 15:39
BGH v. 15.11.2018 - IX ZR 39/18
Die Darlehensforderung eines Unternehmens kann einem Gesellschafterdarlehen auch dann gleichzustellen sein, wenn ein an der darlehensnehmenden Gesellschaft lediglich mittelbar beteiligter Gesellschafter an der darlehensgewährenden Gesellschaft maßgeblich beteiligt ist.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 17.01.2019 11:42
OLG Frankfurt a.M. v. 18.12.2018 - 4 U 86/18
Gewerkschaftsmitglieder der IG Metall sind auch dann verpflichtet, einen Teil ihrer eingenommenen Aufsichtsratstantiemen satzungsgemäß an die gewerkschaftseigene Hans-Böckler-Stiftung abzuführen, wenn sie nicht über eine Liste der Gewerkschaft gewählt oder von dieser bei der Kandidatur unterstützt wurden.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 17.01.2019 10:07
Bundestag und Bundesrat haben das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen. Das Gesetz kann damit unmittelbar am Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 18.12.2018 09:54
BGH 18.9.2018, II ZB 15/17
Die Zulässigkeit einer vom LG nicht zugelassenen Beschwerde nach § 12 SpruchG setzt voraus, dass der Wert des Beschwerdegegenstands 600 € übersteigt. Ist es aufgrund der Angaben des Beschwerdeführers nicht möglich, das Überschreiten der Mindestbeschwer festzustellen, geht dies zu seinen Lasten. Die Werte mehrerer gegen denselben Beschluss im Spruchverfahren erster Instanz gerichteter Beschwerden, die das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen, sind bei der Berechnung des Werts des Beschwerdegegenstands nach § 61 FamFG zusammenzurechnen.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 14.11.2018 16:10
BGH 18.10.2018, III ZR 497/16
Jedenfalls wenn der Anleger auf der Grundlage eines einheitlichen Beratungsgesprächs zwei verschiedene, ihrer Struktur nach aber gleichartige Anlagemodelle gezeichnet und dabei eine auf demselben Beratungsfehler beruhende einheitliche Anlageentscheidung getroffen hat, muss er sich, sofern er eines der beiden Geschäfte im Wege des Schadensersatzes rückabwickeln will - etwa weil sich ein Geschäft positiv und das andere negativ entwickelt hat -, auf den Zeichnungsschaden aus dem verlustbringenden Geschäft die Gewinne aus dem positiv verlaufenen Geschäft anrechnen lassen.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 12.11.2018 10:56
Am 6.11.2018 hat die Regierungskommission den Entwurf eines grundlegend überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Kodex veröffentlicht. Ziel der Reform ist es, die Relevanz und Akzeptanz des Kodex bei Unternehmen und Investoren zu erhöhen, indem der Kodex verschlankt, neu strukturiert und lesbarer gemacht wird.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 09.11.2018 11:27
BGH 18.9.2018, II ZR 152/17
Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gem. § 116 S. 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gem. § 200 S. 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied. Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 29.10.2018 12:09
KG Berlin 17.9.2018, 22 W 57/18
Eine GmbH kann die Bezeichnung “Partners” nicht in der Firma verwenden. Das gilt jedenfalls dann, wenn die Bezeichnung als Hinweis auf einen Zusammenschluss mehrerer Personen verstanden werden kann. Im Zweifel ist die Verwendung untersagt.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 16.10.2018 16:13
Der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist am 11.10.2018 vom BMJV veröffentlicht worden. Dabei geht es um die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre. Sie ist bis zum 10.6.2019 in deutsches Recht umzusetzen.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 12.10.2018 12:19
BGH 10.7.2018, II ZR 24/17
Der Vorstand kann gegenüber einer Schadensersatzklage der Aktiengesellschaft, die mit dem Verstoß gegen einen zu Gunsten des Aufsichtsrats eingerichteten Zustimmungsvorbehalt begründet ist, einwenden, der Aufsichtsrat hätte den von ihm durchgeführten Maßnahmen zugestimmt, wenn er ihn gefragt hätte.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 27.09.2018 14:17
Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 25.09.2018 12:01
BGH 24.7.2018, VI ZR 599/16
Im Prozessrecht findet sich keine Grundlage, Parteivortrag nur deshalb unberücksichtigt zu lassen, weil er im Widerspruch zu vorangegangenem, ausdrücklich aufgegebenem Vortrag steht. Im Gegenteil ist eine Partei nicht daran gehindert, ihr Vorbringen im Laufe des Rechtsstreits zu ändern, insbesondere zu präzisieren, zu ergänzen oder zu berichtigen; eine Vortragsänderung kann nur bei der Beweiswürdigung Bedeutung erlangen.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 20.09.2018 11:03
OLG Frankfurt a.M. 27.8.2018, 21 W 29/18
Bei § 35 Abs. 1 SEBG ist auf den rechtlich gebotenen Soll-Zustand der Mitbestimmung und nicht auf den praktizierten Ist-Zustand zum Zeitpunkt der Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine SE abzustellen.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 18.09.2018 15:15
KG Berlin 26.7.2018, 22 W 2/18
Die Beurkundung der Gründung einer deutschen GmbH durch einen Schweizer Notar mit Amtssitz im Kanton Basel erfüllt jedenfalls dann die Anforderungen nach §§ 6, 13 UmwG und kann im Eintragungsverfahren durch das Registergericht nicht beanstandet werden, wenn die Niederschrift in Gegenwart des Notars den Beteiligten vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben worden ist.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 18.09.2018 13:36
Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 11.09.2018 14:11
BGH 3.7.2018, II ZB 28/16
Bei Zahlungsklagen einer Gesellschaft gegen Nichtgesellschafter hat der Gesellschafter regelmäßig kein rechtliches Interesse i.S.d. § 66 Abs. 1 ZPO am Beitritt zum Rechtsstreit. Die Zulässigkeit eines Beitritts zu Klage und Widerklage ist jeweils selbständig zu prüfen. Ein Beitritt auf Seiten einer Hauptpartei ist auch allein zur Klage oder allein zur Widerklage möglich.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 11.09.2018 11:45
Anlass für dieses Gesetz ist der bevorstehende Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der EU, welcher sich negativ auf Unternehmen in der Rechtsform einer Gesellschaft nach britischem Recht auswirken, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben.
Verlag Dr. Otto Schmidt vom 04.09.2018 12:11