Jahresbericht 1998/99

Wichtige Neuerungen in GmbH-Gesetzgebung und -Rechtsprechung
Arbeit und Leistungen der Centrale für GmbH

Im Wahljahr 1998 hat der Gesetzgeber im Bereich des Gesellschaftsrechts vor der parlamentarischen Sommerpause wieder einen gewaltigen Endspurt eingelegt, um u.a. auch gesellschaftsrechtliche Gesetzesvorhaben, von denen die GmbH mittelbar oder unmittelbar betroffen ist, abzuschließen. Alle -- selbst umstrittene -- Projekte konnten die parlamentarischen Hürden nehmen und sind inzwischen im Bundesgesetzblatt nachzulesen (im einzelnen s. sogleich I.).

Arbeitsschwerpunkt des Steuergesetzgebers, der seine Tätigkeit erst nach der Bundestagswahl wieder aufgenommen hat, war die Umsetzung einer Steuerreform in mehreren Stufen ab 1999 bis zum Jahr 2002 (im einzelnen dazu unten II.).
 

I. Rechtspolitik für GmbH und GmbH & Co. KG

1. Eigenkapitalersatz bei "Zwergbeteiligungen"

Die Herausnahme sog. nichtunternehmerischer Kleinbeteiligungen bis einschließlich 10% aus der Kapitalersatzhaftung gemäß §32a GmbHG wurde bis zuletzt kontrovers diskutiert. Teilweise wurde eine Enthaftung ganz abgelehnt, teilweise eine Heraufsetzung der Schwelle auf 25% verlangt. Im Vermittlungsausschuß wurde eine Einigung dergestalt erzielt, daß es bei der Enthaftungsschwelle von 10% verbleiben sollte (§32a Abs.3 S.2 i.d.F. des "Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetzes" [BGBl. I 1998, 707; in Kraft seit 24.4.1998]); dafür wurde zusätzlich ein Sanierungsprivileg eingeführt (§32a Abs.3 S.3 i.d.F. des "Gesetzes zur Kontrolle und Tranparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)" [BGBl. I 1998, 786; in Kraft seit 1.5.1998]). Danach werden die Kapitalersatzregeln nicht auf Darlehensgeber angewendet, die in der Krise der Gesellschaft Geschäftsanteile zur Überwindung der Krise erwerben. Darunter fällt sowohl die Übernahme von Anteilen der Alteigentümer als auch von neuen Anteilen im Rahmen einer Kapitalerhöhung. Eine Obergrenze ist nicht vorgesehen, d.h. der Erwerb kann bis zu 100% der Geschäftsanteile gehen. Geschützt von der neuen Regelung werden sowohl Altkredite -- also Fälle des "Stehenlassens" -- als auch neue Darlehen, die von dem Sanierungsgesellschafter in der Krise zum Zwecke ihrer Überwindung gegeben werden. Weitere Einzelheiten s. bei Seibert, GmbHR 1998, 309; zu den weiteren Auswirkungen von "KonTraG" und KapAEG" auf die GmbH s. Remme/Theile, GmbHR 1998, 909.
 
 

2. Handelsrechtsreform

Schwerpunkte des "Handelsrechtsreformgesetzes" (BGBl. I 1998, 1474), im wesentlichen seit dem 1.7.1998 in Kraft, sind eine Modernisierung des Kaufmannsbegriffs und eine grundlegende Umgestaltung des Firmenrechts; ferner gibt es Änderungen des GmbH-Gesetzes. Kaufmann ist nun jeder Gewerbetreibende, und zwar ohne Rücksicht auf seine gewerbliche Tätigkeit oder Branchenzugehörigkeit, d.h. auch sog. Dienstleister, nicht aber Freie Berufe. Ist ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb nicht erforderlich, kann sich der Gewerbetreibende auch freiwillig ins Handelsregister eintragen lassen. Neu bei der Firmierung für GmbH ist, daß jetzt auch die Verwendung von Phantasienamen -- bisher generell verboten -- zulässig ist. Allerdings ist nach wie vor eine hinreichende Unterscheidungskraft gegenüber anderen Firmen erforderlich, und es gilt das Verbot der Irreführung. Einen Rechtsformzusatz -- für GmbH bisher schon vorgeschrieben -- müssen jetzt auch alle Unternehmensformen führen. Deshalb ist die bisher zulässige Bezeichnung "GmbH & Co." nicht mehr zulässig; es muß "GmbH & Co. KG" oder "GmbH & Co. OHG" etc. heißen. Die freie Sitzwahl ist ab 1.1.1999 eingeschränkt: Es ist der Ort zu bestimmen, an dem sich ein Betrieb oder die Geschäftsleitung befindet bzw. die Verwaltung geführt wird. Mangels Übergangsregelung ist davon auszugehen, daß auch die Satzungsregelungen von Alt-GmbH, die dieser neuen Rechtslage nicht entsprechen, nichtig sind. Deshalb ist diesen GmbHs zu empfehlen, ihre Satzung der Neuregelung zügig anzupassen. Schließlich mußten die Geschäftsführer bisher einmal jährlich zusammen mit dem Jahresabschluß eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einreichen (§40 Abs.1 GmbHG). Waren in der Zwischenzeit keine Änderung eingetreten, reichte eine "Negativerklärung". Ab 1.1.1999 ist eine neue Gesellschafterliste nach jeder Änderung in der Person eines Gesellschafters oder im Umfang seiner Beteiligung einzureichen. Zusätzlich sind auch die Geburtsdaten der Gesellschafter anzugeben. Schließlich muß ein Notar, der eine Anteilsübertragung i.S.d. §15 GmbHG beurkundet, diese dem Gericht anzeigen. Soviel als kurzer Überblick -- wegen weiterer Einzelheiten sei auf die Beiträge von Gustavus, Bokelmann, Kögel und Müther in GmbHR 1998, 1058 verwiesen.

Offen geblieben ist die Frage der künftigen Führung des Handelsregisters -- dazu hat das BMJ vor der Sommerpause den Referentenentwurf eines Handelsregister-Modellversuchsgesetzes vorgelegt, durch den die Länder ermächtigt werden sollen, die Registerführung versuchsweise auf die IHK zu übertragen (krit. dazu Gustavus, GmbHR 1998, 528).
 
 

3. Änderungen des Umwandlungsrechts

Das Umwandlungsrecht hat in zweierlei Weise Änderungen erfahren: Zum einen wurde im Rahmen des Handelsrechtsreformgesetzes durch Ergänzung des §122 UmwG um einen Abs.2 klargestellt, daß die Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft mit dem Vermögen ihres Alleingesellschafters auch dann zulässig ist, wenn dieser kein Handelsgewerbe ausübt (im einzelnen s. Neye, GmbHR 1998, R 145). Durch Beschl. v. 4.5.1998 -- II ZB 18/97 (GmbHR 1998, 835) hat der BGH dies auch für die "Altfälle" zugelassen. I.ü. können jetzt auch Nicht-Kaufleute durch freiwillige Eintragung im Handelsregister zu umwandlungsfähigen Rechtsträgern werden. Zum anderen wurde durch das "Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes und anderer Gesetze" (BGBl. I 1998, 1978) ermöglicht, auch Partnerschaftsgesellschaften in Umwandlungsvorgänge einzubeziehen (dazu Neye, GmbHR 1998, R 213).
 
 

4. Publizitätspflicht für GmbH und GmbH & Co. KG

Seit 1995 war die Klage der Europäischen Kommision gegen die Bundesrepublik Deutschland vor dem EuGH anhängig (dazu im einzelnen BMJ-Schr. v. 31.7.1995, GmbHR 1995, 652). In einem weiteren Verfahren auf Vorlagebeschl. des OLG Düsseldorf v. 22.11.1995 -- 3 Wx 25/95 (GmbHR 1996, 124) hatte der EuGH aber durch das "Daihatsu"-Urt. v. 4.12.1997 -- Rs. C-97/96 (GmbHR 1997, 1150) entschieden, daß die Sanktionsvorschriften des §335 HGB wegen unterlassener Veröffentlichung von Jahresabschlüssen nicht hinreichend seien und damit gegen europäisches Gemeinschaftsrecht verstoßen. Der EuGH hat herausgestellt, daß Sinn und Zweck der Offenlegungsvorschriften gerade die Information Dritter und nicht nur von Gesellschaftern, Gläubigern und Betriebsräten sei. "Jedermann" solle vielmehr in die Lage versetzt werden, sich über die wirtschaftliche Lage von Kapitalgesellschaften zu informieren. Mit Urt. v. 29.9.1998 -- Rs. C-191/95 (GmbHR 1998, 1078) hat der EuGH die Bundesrepublik Deutschland nun unter Bezugnahme auf die "Daihatsu"-Entscheidung wegen Verletzung des EU-Vertrags verurteilt. Der deutsche Gesetzgeber wird daher die Sanktionsvorschriften in §335 HGB verschärfen müssen.

Eine Umsetzung der GmbH & Co.-Richtlinie ist nach wie vor nicht erfolgt. Auch hier ist inzwischen eine Klage der Europäischen Kommission vor dem EuGH anhängig.
 
 

4. Umstellung des Gesellschafts- und Bilanzrechts auf den Euro

Mit Erscheinen dieses Hefts beginnt die dritte Stufe der Europäischen Währungsunion (EWU) mit einer maximal dreijährigen Übergangsphase bis zum 31.12.2001. Bereits während dieser Übergangsphase ist der Euro die maßgebliche Währung, daneben bestehen die bisherigen nationalen Währungen als gesetzliche Zahlungsmittel fort. In einer anschließenden maximal sechsmonatigen Umstellungsphase vom 1.1. bis 30.6.2002 treten Euro und Cent als Bargeld neben die nationalen Währungseinheiten, die ihre Eigenschaft als gesetzliches Zahlungsmittel zum Ende der Umstellungsphase verlieren. Die Dauer der Umstellungsphase wird durch den jeweiligen nationalen Gesetzgeber bestimmt. In der Bundesrepublik Deutschland könnte sie nur wenige Tage betragen, d.h. die DM dürfte unmittelbar durch den Euro abgelöst werden.

Zur Vorbereitung der Umstellung der gesellschafts- und bilanzrechtlichen Vorschriften dient das "Gesetz zur Einführung des Euro (EuroEG)" (BGBl. I 1989, 1242): Es enthält zum einen zur Anpassung bilanzrechtlicher Vorschriften erforderliche Gesetzesänderungen, wobei im wesentlichen §244 HGB dergestalt geändert worden ist, daß Jahresabschlüsse ab 1.1.1999 in Euro aufzustellen sind. Zum anderen hat es zur Umstellung des Gesellschaftsrechts dienende Gesetzesänderungen -- auch des GmbH-Gesetzes -- bewirkt, die ebenfalls am 1.1.1999 in Kraft getreten sind. Hier geht es im wesentlichen um die Neufestsetzung sog. "Signalbeträge" (wie. z.B. das Mindeststammkapital von GmbH) in Form "glatter" Euro-Beträge, die für Neugründungen unmittelbar gelten. Für "Alt-Gesellschaften" wurden durch Einführung eines neuen §86 GmbHG großzügige Übergangsregelungen getroffen. Die Umstellung bestehender GmbH erfordert allerdings Kapitaländerungen, die recht kompliziert sind (dazu mit Beispielsrechungen Kallmeyer, GmbHR 1998, 963; s. bereits Schick/Trapp, GmbHR 1998, 209; Schnelle/Zügel, GmbHR 1998, R 65).
 
 

5. Anwalts-GmbH

Auch die Öffnung der Rechtsform der GmbH für die Anwaltschaft wurde von gegenläufigen Meinungen und viel Kritik begleitet, die sich insbesondere gegen die ursprünglich geplante, aber systemfremde "Handelndenhaftung" von im Rahmen einer GmbH agierenden Rechtsanwälten richtete, auf die im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens dann verzichtet worden ist. Inzwischen ist die Zulässigkeit der "Anwalts-GmbH" durch das "Gesetz zur Änderung der Bundesrechtsanwaltsordnung, der Patentanwaltordnung und anderer Gesetze" (BGBl. I 1998, 2600, in Kraft ab 1.3.1999), d.h. außerhalb des GmbH-Gesetzes geregelt (Einzelheiten s. bei Römermann, GmbHR 1998, 966).
 
 

6. Freigabe der Stückelung von GmbH-Geschäftsanteilen?

Die Beträge von GmbH-Geschäftsanteilen müssen nach §5 Abs.3 S.2 GmbHG durch 100 (bzw. demnächst durch 50 Euro) teilbar sein. Dies führt dazu, daß eine rechnerisch exakte Aufteilung von Anteilen nicht immer möglich ist. Das BMJ hat in einem Rundschreiben v. 9.12.1997 an die interessierten Kreise (GmbHR 1998, 34) zur Diskussion gestellt, diese Vorschrift aufzuheben und die Stückelung damit freizugeben. Da sich die Mehrzahl der befragten Sachverständigen und Interessenverbände dagegen ausgesprochen hat, soll von diesem Plan zunächst abgesehen werden (Einzelheiten s. bei Schürmann, GmbHR 1998, 1014).
 
 

II. Steuerpolitik für GmbH und GmbH & Co. KG

1. Steuergesetzgebung in 1998

Im Mittelpunkt des Interesses stand natürlich der im vergangenen Jahr veröffentlichte Entwurf eines "Steuerentlastungsgesetzes 1999/2000/2002" (BR-Drucks. 14/23), den die Fraktionen der SPD und BÜNDNIS 90 / DIE GRÜNEN vorgelegt hatten. Bevor wir jedoch darauf näher eingehen wollen, sei der Vollständigkeit halber zur Tätigkeit des Steuergesetzgebers in 1998 zuvor noch kurz erwähnt (und damit "abgehakt"), daß

-- verschiedene Rückwirkungsregelungen für Steuerverschärfungen im "Gesetz zur Fortsetzung der Unternehmenssteuerreform" wieder beseitigt wurden (vgl. hierzu Haritz, GmbHR 1998, 81) und

-- die Umsatzsteuer ab dem 1.4.1998 von 15% auf 16% erhöht wurde.

Nach dem Gesetzentwurf zur Steuerreform sind die GmbH, ihre Gesellschafter und Geschäftsführer von einer ganzen Reihe von Änderungsmaßnahmen betroffen (vgl. hierzu im einzelnen Haritz/Slabon, GmbHR 1998, 1159; Hoffmann/Rüsch, GmbHR 1998, 1197). Besonders bemerkenswert sind aus Sicht der Centrale für GmbH folgende Punkte:

Tarifänderung: Abgesehen von der Senkung der KSt.-Sätze für einbehaltene Gewinne auf 40% soll bis zum Jahr 2000 eine Bund-Länder-Kommission eine Unternehmenssteuerreform vorbereiten, wonach alle Unternehmenseinkünfte mit einem einheitlichen Steuersatz von höchstens 35% besteuert werden. Wie dieses Ziel und das gegenwärtige körperschaftsteuerliche Anrechnungsverfahren in Einklang zu bringen sind, ist noch völlig offen. Wir werden sehr genau beobachten, ob und inwieweit es zu einer (grundlegenden) Änderung des Körperschaftsteuersystems und der GmbH-Besteuerung kommt.

Besteuerung von Anteilsveräußerungen: Die GmbH-Anteilseigner werden bei Veräußerung ihrer Anteile durch verschiedene Maßnahmen stärker "zur Kasse gebeten", d.h. die steuerliche Erfassung der Veräußerungsgewinne wesentlich erweitert: Zunächst werden ab 1999 mehr Beteiligungen in die Steuerverhaftung einbezogen -- nämlich durch Senkung der Wesentlichkeitsgrenze (§17 Abs.1 EStG) von bisher über 25% auf 10%. Im zweiten Schritt werden (ebenfalls ab 1999) bisher bestehende Steuererleichterungen für Veräußerungsgewinne aus wesentlichen Beteiligungen gestrichen (Tarifbegünstigung §§34, 17 EStG, Freibetrag §17 Abs.3 EStG). Auch die Erfassung von Veräußerungsgewinnen aus nicht wesentlichen Privatbeteiligungen hat der Gesetzgeber durch die Ausdehnung des Spekulationstatbestands in §23 Abs.1 und 2 EStG ab 1999 deutlich ausgeweitet. Schließlich wurde auch die Möglichkeit eines steuerneutralen Tauschs von Anteilen beseitigt (§6 Abs.5 EStG n.F.) und auch die bisher nach §6b EStG bestehende Möglichkeit, eine sofortige Gewinnbesteuerung aus der Veräußerung von GmbH-Anteilen zu vermeiden, künftig ausgeschlossen.

Steuerneutrale Umstrukturierungen: Bislang konnte es als einer der wichtigsten Rechtsformvorteile der Personengesellschaften gegenüber der GmbH angesehen werden, daß diese bei Umstrukturierungen mehr Möglichkeiten für steuerneutrale Gestaltungen eröffneten. Insbesondere die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern in eine GmbH und aus einer GmbH war steuerneutral grds. nicht möglich, während die Regeln des "Mitunternehmererlasses" dies unter bestimmten Voraussetzungen zuließen. Dies soll nun ab 1999 nicht mehr möglich sein (nach §6 Abs.4 EStG n.F.). Betroffen ist schließlich auch die Realteilung einer Mitunternehmerschaft, die künftig als steuerpflichtige Aufgabe eines Mitunternehmeranteils behandelt werden soll, sofern die bisherigen Gesellschafter bei der Auseinandersetzung lediglich einzelne Wirtschaftsgüter erhalten (§16 Abs.3 S.1 und 2 EStG n.F.). Durch die Steuerreform soll also die Rechtsformneutralität bei Umstrukturierungen, die schon durch das neue Umwandlungssteuerrecht ab 1995 einen guten Schritt vorangebracht wurde, nun weitergetrieben werden. Wenn es bei den Entwurfsregelungen bleibt (was derzeit noch nicht sicher ist), werden künftig im wesentlichen nur noch die im UmwStG für GmbH wie Personengesellschafter gleichermaßen zugelassenen Buchwertübertragungen (für Betriebe, Teilbetriebe oder Mitunternehmeranteile als Sachgesamtheit) anerkannt.

Weitere Steuerverschärfungen für GmbH liegen nach der Steuerreform vor allem im Bereich der

-- Gewinnermittlung (Abschaffung der Teilwertabschreibung und Einführung eines Wertaufholungsgebots; dazu Jakobs/Lorbacher, GmbHR 1998, 1204 -- dieser Teil der geplanten Steuerreform steht derzeit stark unter "Beschuß");

-- Besteuerung von Geschäftsführerabfindungen (Halbierung der Freibeträge nach §3 Nr.9 EStG und "Abschmelzen" der Freibeträge um den Betrag der Abfindung, der 50.000 DM übersteigt; dazu M. Hohlfeld, GmbHR 1998, R 345);

-- Organschaft (keine Tarifbegünstigung der Gewinnabführung einer gewerblichen Personengesellschaft als Organträger zu einer GmbH als Organgesellschaft);

-- Grunderwerbsteuer (Steuerpflicht der Übertragung von mindestens 95% der Anteile an einer GmbH; §1 Abs.3 GrEStG n.F.; dazu demnächst Beckmann in dieser Zeitschrift).
 
 

2. Steuerpolitik der Finanzverwaltung in 1998

Das BMF hatte im vergangenen Jahr bis zur Steuerreform schon durch verschiedene Schreiben ein erhebliches Arbeitspensum geleistet. Dabei sind folgende Verwaltungsanweisungen wegen ihrer Bedeutung für die GmbH besonders herauszustellen -- obwohl die Gesetzesänderungen im Rahmen der Steuerreform mehreren Verwaltungsregelungen inzwischen schon wieder die Grundlage entzogen haben.

Zu Umwandlungen hat das BMF in 1998 endlich den lange erwarteten sog. Umwandlungssteuer-Erlaß veröffentlicht, in dem umfassend zu allen Zweifelsfragen betr. das UmwStG Stellung genommen wird (BMF v. 25.3.1998, GmbHR 1998, 444). Gleichwohl sind viele Zweifel geblieben (vgl. die Stellungnahmen von Thiel/Eversberg/van Lishaut/Neumann, GmbHR 1998, 397, Orth, GmbHR 1998, 511 und Haritz/Slabon, GmbHR 1998, 530), die insbesondere in Hinblick auf die Gewerbesteuer (Tz.18.02 zur Buchwertaufstockung) nun im Rahmen der geplanten Steuerreform gesetzlich bestätigt werden sollen.

Zu GmbH-Anteilsübertragungen hat das BMF in 1998 wichtige Schreiben zum Anwendungsbereich des neuen §50c Abs.11 EStG (BMF v. 13.7.1998, GmbHR 1998, 857; dazu Schwetlik, GmbHR 1998, 817), zu mißbräuchlichen Steuergestaltungen durch Anteilsübertragungen unter Nutzung der Regelungen der §§17, 34 EStG (BMF v. 3.2.1998, GmbHR 1998, 348) und zum steuerneutralen Tausch von GmbH-Anteilen (vgl. BMF v. 9.2.1998, GmbHR 1998, 296; hierzu Honert/Neumayer, GmbHR 1998, 1101) erlassen. Die Schreiben zu §50c EStG und zum Gestaltungsmißbrauch haben jedoch schon wieder erheblich an praktischer Bedeutung verloren, nachdem im Rahmen der geplanten Steuerreform die Steuerverhaftung privater GmbH-Anteile auf Kapitalbeteiligungen ab 10% (incl.) ausgeweitet (§17 Abs.1 EStG n.F.) und die Tarifbegünstigung nach §34 EStG abgeschafft werden sollen. Die Verwaltungsanweisung zum sog. Tauschgutachten hat sogar bereits vollständig ihren Anwendungsbereich verloren, wenn die Steuerreform den Anteilstausch durchgängig als steuerpflichtiges Umsatzgeschäft behandelt (§6 Abs.5 EStG n.F.).

Zur Betriebsaufspaltung ist das umstrittene BMF-Schreiben, das eine Buchwertfortführung bei Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter und gleichzeitiger Übernahme von Verbindlichkeiten versagte (BMF v. 27.3.1998, GmbHR 1998, 713), ebenfalls durch die Steuerreform obsolet geworden, wenn ab 1999 die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter zwischen den Betriebsvermögen verschiedener Steuerpflichtiger -- wie geplant -- generell nicht (mehr) steuerneutral möglich sein soll.

Zur Grunderwerbsteuer hat das in 1998 noch einmal aktualisierte umfassende BMF-Schreiben betr. die grunderwerbsteuerlichen Folgen eines Gesellschafterwechsels in einer Personengesellschaft (BMF v. 24.6.1998, GmbHR 1998, 999) im Rahmen der Steuerreform dagegen erheblich an Bedeutung gewonnen, da nun auch für GmbH ein ähnlicher GrESt.-Tatbestand neu geschaffen werden soll (§1 Abs.3 GrEStG i.d.F. des Gesetzentwurfs).

Zur vGA-Problematik hat das BMF in 1998 drei wichtige Schreiben erlassen -- zur Anerkennung einer Tantieme (BMF v. 5.1.1998, GmbHR 1998, 256) und einer Überstundenvergütung (BMF v. 28.9.1998, GmbHR 1998, 1097) sowie zur Ermittlung einer steuerschädlichen "Überversorgung" bei Pensionszusagen (BMF v. 7.1.1998, GmbHR 1998, 562).

In 1999 zu erwarten ist ein umfassendes BMF-Schreiben zu den Voraussetzungen für einen Verlustabzug nach §8 Abs.4 KStG (sog. Mantelkauf) und für eine Verlustübertragung durch Umwandlung nach §12 Abs.3 S.2 UmwStG, das bisher erst im Entwurf vorliegt (dazu Breuninger/Frey, GmbHR 1998, 866).

Letztmalig im VZ 1998 wird das steuerliche EK 50 in der Gliederungsrechnung ausgewiesen. Falls zum Schluß des letzten vor dem 1.1.1999 endenden Wirtschaftsjahres noch EK 50-Bestände vorhanden sind, erfolgt zwangsweise eine Umgliederung in EK 45 und EK 02 (vgl. hierzu Oldenburg, GmbHR 1998, 1067).
 
 

III. Centrale-Gutachtendienst

Unser Gutachtendienst wird von unseren Mitgliedern zunehmend in Anspruch genommen. Dabei stehen im Vordergrund Anfragen zu neuen Rechtsentwicklungen, die sich durch Gesetze und Rechtsprechung ergeben. Besonders deutlich wird dies bei der Vielzahl von Anfragen bezüglich Umstrukturierungsvorgängen und zur Erteilung von Pensionszusagen. Im nachfolgenden dürfen wir -- wie jedes Jahr -- unsere Leser und Mitglieder auf einige Schwerpunkte dieser Problembereiche hinweisen.
 
 

1. Zurückbehaltung und Ausgliederung von Grundbesitz

Bei Umstrukturierung von Personengesellschaften, sei es zur Vorbereitung einer Veräußerung oder einer Nachfolge, besteht vielfach der Wunsch der bisherigen Gesellschafter, den Grundbesitz zu separieren. Denn die spätere Veräußerung oder die unentgeltliche Übertragung der Gesellschaftsanteile soll gerade nicht den Grundbesitz mitumfassen. Hier liegt ein besonderes Gefahrenpotential hinsichtlich der Zwangsauflösung stiller Reserven. Im nachfolgenden sollen die wichtigsten Fälle kurz vorgestellt werden, mit denen sich unser Gutachtendienst zu befassen hatte:

a) Der Einzelunternehmer A gründet eine GmbH & Co. KG und bringt zu diesem Zweck das Einzelunternehmen mit allen Aktiva und Passiva unter Zurückbehaltung des Grundbesitzes ein. Den Grundbesitz vermietet er an die GmbH & Co. KG.

Sowohl die Einbringung des Einzelunternehmens als auch die Zurückbehaltung des Grundbesitzes löst keine Aufdeckung stiller Reserven aus. Denn die Einbringung vollzieht sich nach §24 UmwStG. Zwar ist eine wesentliche Betriebsgrundlage -- hier Grundstück -- auf die GmbH & Co. KG nicht übertragen worden, jedoch reicht es nach allgemeiner Meinung aus, wenn die nicht übertragenen Wirtschaftsgüter Sonderbetriebsvermögen der Mitunternehmerschaft werden (Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, §24 UmwStG, Rn.7794).

b) Eine völlig andere Beurteilung ist aber angebracht, wenn bereits eine Gesamthandsgemeinschaft besteht. Betreiben z.B. die Gesellschafter A und B eine OHG, in deren Gesamthandsvermögen sich auch ein Grundstück befindet und sollen nunmehr die Mitarbeiter M 1 und M 2 unterhalb von 50 v.H. an dem Unternehmen, jedoch nicht an dem Grundbesitz beteiligt werden, so bietet sich zunächst an, eine neue Gesellschaft (GmbH & Co. KG) zu gründen, in die A und B das Gesamthandsvermögen der OHG in die neuzugründende GmbH & Co. KG unter Beteiligung von M 1 und M 2 einbringen, während sie den Grundbesitz in der bisherigen OHG belassen.

Eine steuerneutrale Einbringung nach §24 UmwStG erfordert die Einbringung eines "Betriebs". Wie bereits erwähnt, reicht es aus, wenn eine wesentliche Betriebsgrundlage nicht zu Eigentum übertragen, vielmehr das Wirtschaftsgut der Gesellschaft nur zur Nutzung überlassen wird, und dieses zum Sonderbetriebsvermögen gehört. Durch die Änderung der Rechtsprechung zur Bilanzierungskonkurrenz zwischen Schwesterpersonengesellschaften und der mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung zugunsten des eigenen Betriebsvermögens gegenüber dem Sonderbetriebsvermögen ist im vorliegenden Falle kein Sonderbetriebsvermögen geschaffen worden, vielmehr besteht zwischen der bisherigen OHG und der neugegründeten GmbH & Co. KG eine mitunternehmerische Betriebsaufspaltung mit der Rechtsfolge, daß das Grundstück als eigenes Betriebsvermögen der OHG zu gelten hat. Damit ist nicht ein Betrieb i.S.d. §24 UmwStG eingebracht worden. Wenn auch bisher angenommen wurde, man könne auch bei Begründung einer mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung jedenfalls die für die Begründung einer klassischen Betriebsaufspaltung geltende Rechtsprechung zur Buchwertfortführung anwenden (Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, §24 UmwStG, Rn.6 a.E.), so wird dies nach zwischenzeitlicher Wandlung der Rechtsauffassung der Finanzverwaltung (Übertragung von Verbindlichkeiten = Entgelt) zweifelhaft sein.

Aus Gründen des Vertrauensschutzes kann jedoch für Wirtschaftsjahre, die vor dem 1.1.1999 beginnen, noch von der bisherigen Rechtslage ausgegangen werden, so daß die in der OHG befindlichen Grundstücke noch als Sonderbetriebsvermögen zu behandeln sind mit der Folge, daß bis zum 1.1.1999 von einer buchwertverknüpfenden Betriebseinbringung ausgegangen werden darf (BMF v. 28.4.1998, GmbHR 1998, 803).

Eine Lösungsmöglichkeit nach dem 1.1.1999 könnte nur darin bestehen, daß der Grundbesitz der OHG in ein Sonderbetriebsvermögen von A und B überführt und sodann von diesen auf eine gewerblich geprägte Gesellschaft (GmbH & Co. KG/GbR mbH) zu Eigentum übertragen wird (2-Stufen-Modell). Rechtsgrundlage hierfür ist der sog. Mitunternehmererlaß v. 20.12.1977 (BStBl. I 1978, 8 = GmbHR 1978, 73 u. 95). Dabei ist allerdings zu beachten, daß eine unmittelbare erfolgsneutrale Übertragung zwischen Schwesterpersonengesellschaften (Ein-Stufen-Modell) nach überwiegender Meinung wohl nicht zulässig sein dürfte (Thiel/Rödder, FR 1998, 401). Die Sonderbetriebsvermögenseigenschaft bei A und B (1. Stufe) könnte zur Vermeidung einer mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung durch vorübergehenden Pachtverzicht und der damit verbundenen fehlenden Gewinnerzielungsabsicht erreicht werden.

Eine solche steuerneutrale Übertragungsmöglichkeit dürfte aber, wenn der vorliegende Entwurf eines Steuerentlastungsgesetzes 1999/2000/2002 Gesetz werden sollte, nicht mehr zulässig sein. §6 Abs.4 EStG in der Entwurfsfassung sieht vor, daß bei der Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter zwischen Mitunternehmerschaften und zwischen Mitunternehmern und der Mitunternehmerschaft eine Gewinnrealisierung zwingend geboten ist. In der Begründung des Entwurfs heißt es hierzu: "Eine steuerneutrale Übertragung nach den Regeln des sog. Mitunternehmererlasses sowie die begünstigte Begründung einer mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung sind damit nicht mehr möglich".

c) Bei einer Betriebsaufspaltung im klassischen Sinne stellt sich die Zurückbehaltung des Grundbesitzes wesentlich einfacher dar, wenn dieser bereits ausschließlich in einem Besitzunternehmen separiert ist. In einem solchen Falle bedarf es nur der Veräußerung der GmbH-Anteile, so daß die bisherigen Gesellschafter lediglich den Grundbesitz weiter vermieten. Allerdings müssen die steuerlichen Folgen hierbei bedacht werden. Denn durch die Veräußerung der Gesellschaftsanteile wird die Betriebsaufspaltung zerschlagen mit der Folge, daß sämtliche stille Reserven -- also nicht nur die in den veräußerten Anteilen, sondern auch die, die im Grundbesitz vorhanden sind -- zu versteuern sind. Ab 1999 dürfte sich dies katastrophal auswirken, wenn der Entwurf eines Steuerentlastungsgesetzes Gesetz werden sollte. Denn wie bereits allgemein bekannt, soll die Tarifvergünstigung der §§16, 34 EStG in Form des halben Steuersatzes entfallen, so daß die Beendigung der Betriebsaufspaltung zur vollen Versteuerung der stillen Reserven führt.

Die Versteuerung des Gewinns aus der Anteilsveräußerung war nach altem Recht ebenso wenig zu vermeiden wie nach neuem Recht. Jedoch sollte Vorsorge getroffen werden, daß die stillen Reserven im Grundbesitz nicht wegen Zerschlagung der Betriebsaufspaltung ebenfalls zum vollen Steuersatz versteuert werden müssen. Sollte das Besitzunternehmen keine gewerblich geprägte Personengesellschaft sein, müßte dies zuvor in eine gewerblich geprägte Gesellschaft (GmbH & Co. KG/GbR mbH) umgeformt werden. Auf diesen Vorgang findet §24 UmwStG Anwendung (Widmann/Mayer, UmwStG, § 24 UmwStG Rn.108 i.V.m. §20 UmwStG, Rn.7).
 
 

2. Pensionszusagen

Wie in der Vergangenheit das Wettbewerbsverbot, so sind im vergangenen Jahr Pensionszusagen zugunsten von Gesellschafter-Geschäftsführern ins Fadenkreuz der Betriebsprüfung geraten. Dabei herrscht eine große Rechtsunsicherheit innerhalb der Beraterschaft, die durch die BFH-Rechtsprechung und ihrer Ausdeutung durch die Finanzverwaltung hervorgerufen worden ist.

Eine besondere Verunsicherung herrscht bezüglich der Frage, ob und welche Wartezeit vor Erteilung einer Pensionszusage einzuhalten ist. U.E. ist eine Wartefrist offenbar in zweifacher Hinsicht erforderlich, nämlich bei Neugründungen einer Gesellschaft zur Abschätzung des wirtschaftlichen Risikos und zum anderen zur Feststellung der fachlichen Eignung des Geschäftsführers (vgl. BFH v. 30.9.1992 -- I R 75/91, BFH/NV 1993, 330 = GmbHR 1994, 340 L).

Bei Neugründungen sollte grundsätzlich wegen des vorerst noch nicht abzuschätzenden wirtschaftlichen Risikos eine Zusage vermieden werden. Soweit es um die fachliche und persönliche Eignung des Geschäftsführers geht, liegen recht unterschiedliche Aussagen des BFH vor, die keinen verbindlichen Schluß auf eine bestimmte Wartezeit zulassen. Genannt werden Fristen zwischen einem und fünf Jahren. Nach u.A. wird man jedenfalls eine Frist (Mindestfrist) von drei Jahren einhalten müssen. Lediglich in Ausnahmefällen, in denen praktische Vorkenntnisse und Erfahrungen bezüglich der Qualifikation des Geschäftsführers vorliegen, können kürzere Fristen -- möglicherweise ein Jahr -- ausreichend sein. Dies gilt z.B. bei Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH oder auch in Fällen einer Betriebsaufspaltung. Man wird in solchen Fällen eine Pensionszusage -- je nach Umständen des Einzelfalles -- auch sofort oder aber nach Ablauf einer erheblich geringeren "Probezeit" erteilen können.

Ein weiterer Streitpunkt ist die Anerkennung einer Pensionszusage in Abhängigkeit von einer Rückdeckungsversicherung. Richtig ist zunächst die Ausgangsüberlegung, daß eine Pensionszusage zu ihrer steuerlichen Anerkennung ernsthaft vereinbart und durchgeführt wird. Dies ist nur der Fall, wenn im Zeitpunkt der Erteilung in einem später (gedachten) Versorgungsfall die vereinbarte Auszahlung möglich und zu erwarten ist. Die aus einer Pensionszusage zu erwartenden Leistungen seitens der Gesellschaft müssen finanzierbar sein. Vielfach wird in der Praxis auf das Vorhandensein einer Rückdeckungsversicherung abgestellt. Damit kann aber der Abschluß einer Rückdeckungsversicherung nicht zum entscheidenden Kriterium für die Anerkennung einer Pensionszusage erhoben werden. Im Einzelfall kann sie weder erforderlich noch ausreichend sein. So geht denn auch die Finanzverwaltung davon aus, daß die Finanzierbarkeit der Zusage zu verneinen ist, wenn bei einem unmittelbar nach dem Bilanzstichtag eintretenden Versorgungsfall der Barwert der künftigen Pensionsleistungen auch nach Berücksichtigung einer Rückdeckungsversicherung zu einer Überschuldung in der Bilanz führen würde (R 32 Abs.1 KStR).

Andererseits hat der BFH aber klar zum Ausdruck gebracht, daß eine fehlende Rückdeckungsversicherung nicht automatisch auch eine fehlende Ernstlichkeit indiziert (BFH v. 15.10.1997 -- I R 42/97, GmbHR 1998, 340). Die Finanzgerichte fordern vielfach bei Nichtbestehen einer Rückdeckungsversicherung anderweitige "Sicherheiten" im Betriebsvermögen der GmbH in Form von betrieblich nicht gebundenen Vermögensgegenständen, wie z.B. Wertpapiere oder Sparbücher (FG Düsseldorf v. 4.7.1991 -- 6 K 324/85, EFG 1992, 38 = GmbHR 1992, 484, bestätigt durch BFH v. 30.9.1992 -- I R 75/91, BFH/NV 1993, 330 = GmbHR 1994, 340 [LS]; FG Rheinland Pfalz v. 12.3.1996 -- 2 K 2069/93, EFG 1996, 832 = GmbHR 1996, 947 [LS]). Allgemein wird sich nur sagen lassen, daß ohne Rückdeckungsversicherung ausreichend Betriebsmittel zur Verfügung stehen müssen, die kurzfristig zur Befriedigung plötzlich eintretender Pensionsansprüche (z.B. aus einer Invaliditätsrente) eingesetzt werden können. Es muß sich also anhand der Vermögens- und Ertragslage der GmbH im Zeitpunkt der Erteilung der Pensionszusage nachvollziehbar abschätzen lassen, ob die Ansprüche aus einer erteilten Pensionszusage über einen längeren Zeitraum erfüllbar sind.

Kontroversen ergeben sich mit der Betriebsprüfung auch vielfach hinsichtlich der steuerlichen Behandlung verunglückter Pensionszusagen. Man denke nur daran, daß die o.g. Wartefrist nicht eingehalten wurde, die Unverfallbarkeit des Pensionsanspruchs bereits vor zehn Jahren eintreten soll und schließlich eine Invaliditätsrente -- unabhängig von der Dauer der Betriebszugehörigkeit -- in derselben Höhe gewährt wird wie die Altersversorgung. Kontroverse Diskussionen mit der Betriebsprüfung werden vielfach ausgelöst, wenn die Pensionsrückstellung in einem Veranlagungszeitraum gebildet wurde, der bereits außerhalb der Festsetzungsverjährung liegt. In Höhe der erstmalig gebildeten Pensionsrückstellung liegt dann zwar eine verdeckte Gewinnausschüttung vor, die jedoch nicht mehr in den Folgejahren durch die Betriebsprüfung korrigiert werden kann. Geht man davon aus, daß die Pensionszusage den zivilrechtlichen Erfordernissen entspricht und somit in der Handelsbilanz zu Recht ausgewiesen wurde, ist kraft des Maßgeblichkeitsprinzips die Pensionsrückstellung auch in der Steuerbilanz auszuweisen. Die Beurteilung der Rückstellungsbildung als verdeckte Gewinnausschüttung berechtigt die Betriebsprüfung nicht, die Pensionsrückstellung in der Steuerbilanz zugunsten des steuerlichen Gewinns aufzulösen. Nach dem BFH-Urt. v. 29.6.1994 -- I R 137/93 (GmbHR 1994, 894) ist eine verdeckte Gewinnausschüttung vielmehr außerhalb der Steuerbilanz dem steuerpflichtigen Einkommen hinzuzurechnen. Folglich geht es nicht um die Korrektur eines unrichtigen Bilanzansatzes bis zur Fehlerquelle bzw. der ersten noch "offfenen Bilanz", sondern nur um die Hinzurechnung einer verdeckten Gewinnausschüttung außerhalb der Bilanz. Aus diesem Grunde kann die ursprünglich gebildete Pensionsrückstellung steuerlich nicht mehr beanstandet werden. Lediglich die im Prüfungszeitraum erfolgten Zuführungen zur Pensionsrückstellung sind, soweit sie den steuerlichen Gewinn gemindert haben, als verdeckte Gewinnausschüttung zu behandeln.

Eine "verunglückte Pensionszusage" liegt auch vor, wenn dem Gesellschafter-Geschäftsführer zwar vor Vollendung des 60. Lebensjahres eine Pensionszusage gemacht wird, diese jedoch auf das 65. Lebensjahr erteilt und somit der von der Rechtsprechung geforderte Erdienungszeitraum von zehn Jahren nicht beachtet wurde. Auch hier kann ohne steuerliche Nachteile Abhilfe geschaffen werden, in dem die Parteien die Pensionszusage dergestalt abändern, daß die Altersversorgung erst nach Ablauf eines Erdienungszeitraums von zehn Jahren gezahlt werden soll (BFH v. 19.5.1998 -- I R 36/97, GmbHR 1998, 944).
 
 

IV. GmbH-Rundschau

Der erwähnte Endspurt des Gesetzgebers, aber auch die besondere Produktivität des Bundesfinanzmisteriums auf dem Geiet der Erlasse haben sich nachhaltig auch auf die GmbH-Rundschau ausgewirkt, die diese neuen Entwicklungen im vergangenen Jahr mit zahlreichen Beiträgen begleitet hat (s. die Nachw. unter oben I. und II.). Aber auch die Rechtsprechung ist nach wie vor recht emsig; so haben wir im vergangenen Jahr 203 Entscheidungen im Zivilrecht, davon allein 36 Judikate des BGH in gekürzter Fassung oder im Leitsatz veröffentlicht. Hinzu kommen im Steuerrecht 110 Entscheidungen des BFH bzw. 122 der Finanzgerichte sowie 32 Verwaltungsanweisungen in Form von BMF-Schreiben, Ländererlassen und OFD-Verfügungen. Alle Dokumente werden von der Redaktion sorgfältig aufbereitet -- insbesondere versucht sie, z.B. durch Zwischenüberschriften die teilweise komplizierten Texte "lesbarer" zu machen -- und möglichst kurzfristig veröffentlicht. Die 14-tägige Erscheinungsweise und modernste Technik in der Redaktion sowie in unserer Druckerei Reiner Winters GmbH in Wissen ermöglichen uns teilweise Vorlaufzeiten von nur wenigen Tagen. Leider können Entscheidungen allein aus Umfangsgründen hin und wieder erst eine Ausgabe später veröffentlicht werden, wie z.B. die in diesem Heft abgedruckten Entscheidung des BFH v. 7.7.1998 -- VIII R 10/96 (S.38). Nachfolgend sollen in Kürze weitere Themen-Schwerpunkte des vergangenen Jahres aufgezeigt werden.
 
 

1. Wichtige Beiträge und Rechtsprechung

a) Gesellschaftsrecht

aa) Die Haftung von GmbH-Gründern beschäftigt die Rechtsprechung immer wieder, so z.B. aus Rechtsgeschäften, die bereits vor Errichtung der GmbH getätigt werden (dazu K. Schmidt, GmbHR 1998, 613; BGH v. 9.3.1998 -- II ZR 366/96, GmbHR 1998, 633; BGH v. 18.5.1998 -- II ZR 355/95, GmbHR 1998, 883). Für diese haften die Gründer persönlich, d.h. ein vor Gründung getätigter Geschäftsabschluß geht -- anders als bei der sog. Vor-GmbH -- nicht automatisch auf die später im Handelsregister eingetragene GmbH über; es bedarf dafür ausdrücklich der Übernahme unter Zustimmung des Gläubigers. Wird allerdings die Absicht der Eintragung einer Vor-GmbH aufgegeben und ist diese überschuldet, so haften die Gesellschafter auch für rückständige Steuern unbeschränkt (BFH v. 7.4.1998 -- VII R 82/97, GmbHR 1998, 854 im Anschluß an die inzwischen einheitliche Rspr. von BGH, BAG und BSG, zuletzt BAG v. 21.5.1997 -- 9 AZR 482 -- 483/96, GmbHR 1998, 39 m.w.N.).

bb) Ein weiterer Problemkreis sind Bürgschaften für Geschäftskredite, die im letzten Jahr die Rechtsprechung zunehmend beschäftigt haben: Hier hat der BGH durch Urt. v. 21.4.1998 -- IX ZR 258/97 (GmbHR 1998, 679) entschieden, daß auf Bürgschaften des Gschäftsführers für GmbH-Kredite das Verbraucherkreditgesetz nicht anwendbar ist. Allerdings fällt der Geschäftsführer unter den Schutz dieses Gesetzes, wenn er sich persönlich für die Rückzahlung des Kredits der GmbH mitverpflichtet (BGH v. 25.2.1997 -- XI ZR 49/96, GmbHR 1997, 444). In zwei weiteren Fällen, in denen sich ein Gesellschafter bzw. ein Ehegatte für den GmbH-Kredit verbürgt hatte, hat der BGH Sittenwidrigkeit angenommen (BGH v. 18.12.1997 -- IX ZR 271/96, GmbHR 1998, 177; BGH v. 2.7.1998 -- IX ZR 255/97, GmbHR 1998, 927).
 
 

b) Steuerrecht

aa) Dauerbrenner im Bereich des Steuerrechts ist natürlich immer wieder das Stichwort "verdeckte Gewinnausschüttung". Neben den Beiträgen von Frotscher (GmbHR 1998, 23) und Wassermeyer (GmbHR 1998, 157; s. auch seinen Beitrag zur vGA bei GmbH & Co. KG, GmbHR 1999, 18 -- in diesem Heft) ist auch auf grundlegende Entscheidungen des BFH zu verweisen: So ist noch keine vGA anzunehmen, wenn die GmbH auf einem Gesellschafter-Grundstück ein Gebäude errichtet, es sei denn, sie verzichtet von vornherein auf Ausgleichsansprüche (BFH v. 30.7.1998 -- I R 65/96, GmbHR 1998, 47). Die Vereinbarung ein "angemessenen Vergütung" mit dem Gesellschafter-Geschäftsführer führt mangels Klarheit und Eindeutigkeit zur vGA; ebenso verhält es sich mit einer erst während des Veranlagungszeitraums gewährten Gewinntantieme, die zeitanteilig ungekürzt ausbezahlt wurde (BFH v. 17.12.1997 -- I R 70/97, GmbHR 1998, 647).

b) Für den Beginn der GewSt.-Pflicht im Rahmen einer Betriebsaufspaltung kommt es allein auf die Nutzungsüberlassung, nicht auf die tatsächliche Nutzung z.B. eines Betriebsgrundstücks an; damit kann der Zeitpunkt der GewST.-Pflicht soweit vorverlegt werden, daß auch noch Anlaufverluste berücksichtigt werden können (BFH v. 25.1.1998 -- IV R 8/97, GmbHR 1998, 838). Auch im Dienstleistungsbereich sind Betriebsaufspaltungen nicht mehr ausgeschlossen, denn mit Urt. v. 4.12.1997 -- III R 231/94 (GmbHR 1998, 843) hat der BFH entschieden, daß bei Unternehmen mit ausschließlich büromäßiger Tätigkeit auch Bürogebäude wesentliche Betriebsgrundlagen darstellen können.
 
 

2. GmbHR und "Neue Medien"

Im vergangenen Jahr hat auch für die GmbH-Rundschau das "Internet-Zeitalter" begonnen -- unter der Adresse "http//www.gmbhr.de" können Sie uns seit Sommer 1998 auch "im Netz" besuchen, E-Mails erreichen uns unter "gmbhr@otto-schmidt.de". Hier finden Sie -- schon vor Erscheinen der jeweiligen "Print-Ausgabe" -- die aktuellen Inhaltsseiten mit den Kurzzusammenfassungen der Beiträge, aber auch diejenigen früherer Hefte (beginnend mit Heft 13/98). Ferner stellen wir Ihnen dort Volltexte von Entscheidungen zur Verfügung, die wir aus Platzgründen nicht im Heft abdrucken können, und schließlich geben wir auch eine Vorschau auf Beiträge, die in künftigen Ausgaben erscheinen werden.

Auch eine Volltext-CD ist im Erscheinen begriffen, die zunächst die Jahrgänge 1991 -- 1998 umfaßt. Sie bietet einen direkten Zugriff auf alle veröffentlichten Dokumente, die umfangreich verlinkt sind und durch eine komfortable Suchmaske erschlossen werden können. Da die ursprünglichen Seitenzahlen in den elektronischen Dokumenten mitgeführt werden, ist die CD auch "zitierfähig" (798,-- DM; für Mitglieder der Centrale für GmbH 598,-- DM).

Die GmbH-Rundschau erhalten Centrale-Mitglieder ohne weitere Berechnung im Rahmen der Mitgliedschaft.
 
 

VI. Was die "Centrale" sonst noch für Sie tut

1. GmbH-Handbuch

Das GmbH-Handbuch -- die umfassende, systematische Gesamtdarstellung aller Rechts- und Steuerfragen der GmbH für die tägliche Praxis -- ist auch im vergangenen Jahr in mehreren Ergänzungslieferungen auf den aktuellen Stand von Gesetzgebung, Rechtsprechung und Verwaltungspraxis gebracht worden. Dabei lag der Schwerpunkt in nahezu allen Teilen auf der Einarbeitung der bereits oben genannten Gesetze (EuroEG, HRefG, KonTraG, KapAEG, Gesetz zur Fortsetzung der Unternehmenssteuerreform) sowie des lang ersehnten Umwandlungssteuer-Erlasses (GmbHR 1998, 444). Auch in der ersten Lieferung des Jahres 1999 werden wir mit einer Aktualität aufweisen. Neu aufgenommen in Teil I "Gesellschaftsrecht" wird dann nämlich ein äußerst übersichtlich und kompakt geschriebener Abschnitt zum Thema "Die GmbH in der Insolvenz". Erfreulich ist auch das weitere Fortschreiten der Neubearbeitung im Teil V "Verträge und Formulare". Dort liegen jetzt mit den beiden Abschnitten "Gründung einer GmbH" und "Änderung des Gesellschaftsvertrags und Kapitalmaßnahmen" über 100 verschiedene Muster für Ihre tägliche Praxis auf aktuellem Stand vor. Daß in 1998 statt der üblichen vier Ergänzungslieferungen fünf erschienen sind, lag daran, daß wir kurz vor Jahresende in einer Art Sonderlieferung das Stichwortverzeichnis gänzlich neu aufgelegt haben. Viele Nutzer des Handbuchs haben darauf gewartet, und wir versprechen, dieses Verzeichnis zukünftig viel regelmäßiger zu aktualisieren. Haben Sie Fragen zum GmbH-Handbuch, können Sie etwas nicht finden oder vermissen Sie etwas, dann scheuen Sie sich bitte nicht, sich bei uns zu melden. Wir helfen gerne weiter.

Das GmbH-Handbuch incl. der Ergänzungslieferungen erhalten Centrale-Mitglieder ohne weitere Berechnung im Rahmen der Mitgliedschaft.
 
 

2. Mitglieder-Rundbrief

Unser vierseitiger Rundbrief, der exclusiv für unsere Mitglieder einmal im Monat kurz und knapp über alles Wissenswerte rund um das GmbH-Recht informiert, erfreute sich auch im Jahre 1998 -- wie uns unsere Mitglieder immer wieder versichern -- großer Beliebtheit. Jedem Rundbrief liegt ein Themenschwerpunkt zugrunde, der in aller Regel einen aktuellen Aufhänger in Gesetzgebung oder Rechtsprechung hat. Die letzten Mitglieder-Rundbriefe behandelten daher so aktuelle Themen wie "Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002", "Insolvenzordnung 1999", "Handelsrechtsreformgesetz und seine Folgen".

Den Mitglieder-Rundbrief erhalten Centrale-Mitglieder ohne weitere Berechnung im Rahmen der Mitgliedschaft.
 
 

3. Der GmbH-Steuer-Berater

Die positive und außerordentlich große Resonanz auf unsere neue seit Januar 1997 monatlich erscheinende Zeitschrift "Der GmbH-Steuer-Berater" hielt auch im Jahre 1998 mit einer Vielzahl von Neuabonnements an. Ganz auf die praktischen Belange der GmbH und GmbH & Co. KG zugeschnitten, wählt der GmbH-Steuer-Berater auf 24 Seiten das Wichtigste aus der Informationsflut zum GmbH-Recht aus. Im Mittelpunkt stehen Entscheidungen im Steuer-, Handels- und Gesellschaftsrecht. Hinzu kommen kurze Beiträge zu allen wichtigen steuerlichen Fragen bei der Beratung einer GmbH sowie -- neu in diesem Jahr -- übersichtliche Beiträge mit GmbH-Musterformulierungen. Das allein wäre allerdings noch nichts Aufregendes. Das Besondere aber ist: Jeder Beitrag, auch die Entscheidungen, hält sich nicht lange mit ermüdenden Ausführungen zum Sachverhalt oder zu den Gründen auf, sondern kommt direkt auf den Punkt, verdeutlicht in übersichtlicher Weise die Konsequenzen und gibt konkrete Gestaltungshinweise für die Beratungspraxis. So verhilft der GmbH-Steuer-Berater zu einem schnellen Überblick und zum sinnvollen Einsatz der knappen Zeitressourcen.

Den GmbH-Steuer-Berater erhalten Centrale-Mitglieder im Jahresabonnement zum Vorzugspreis von 138,- DM.
 
 

4. Centrale-Veranstaltungen

Persönlicher Dialog und aktive Diskussion mit Referenten aus der Praxis konnten auch im Jahre 1998 in einer Vielzahl von Centrale-Seminaren zu praxisrelevanten Themen gefördert werden.

Zum Standard-Repertoire -- und daher regelmäßig im Angebot -- gehören die Dauerbrenner in der Beratungspraxis "Unternehmensumwandlung im Zivil- und Steuerrecht", "Praktikum Unternehmensnachfolge" und "VGA -- Vermeidung durch Vertragsgestaltung". Auffallend gut besucht war darüber hinaus unser neues Seminar zur "Kleinen AG im Trend". Wegen der großen Nachfrage werden wir es im Frühjahr 1999 wiederholen. Soweit nur eine kleine Auswahl. Daß wir darüber hinaus noch weitere bedeutsame und aktuelle Themen aus der täglichen Beratungspraxis in Centrale-Seminaren anbieten, versteht sich von selbst.

Detaillierte Informationen zu allen Veranstaltungen werden wir unseren Mitgliedern, bisherigen Veranstaltungsteilnehmern und Lesern der GmbH-Rundschau rechtzeitig zukommen lassen.

Centrale-Mitglieder können an allen Centrale-Veranstaltungen zu reduzierten Teilnahmegebühren teilnehmen.
 
 

5. Centrale-Publikationen

Beratungsorientierte Darstellungen zu den grundlegenden Fragen des GmbH-Rechts mit unmittelbarer Auswirkung auf die Praxis, dargeboten von GmbH-Spezialisten, die gleichermaßen das Gesellschafts- und Steuerrecht abdecken, ist kennzeichnend für die Centrale-Publikationen. Über alle Neuerscheinungen informieren wir Sie regelmäßig und zeitnah in der GmbH-Rundschau und in unserem Mitglieder-Rundbrief. Sie sollen daher an dieser Stelle nicht ausführlich behandelt werden. Nur soviel:

Soeben in Neuauflage erschienen:

Langenfeld, GmbH–Vertragspraktikum. Gestaltungs- und Beratungsempfehlungen, Verträge und Formulare zum GmbH-Recht. 3. Auflage 1999. Inkl. Diskette. 368 S., 85,-- DM; für Mitglieder der Centrale für GmbH 68,-- DM.

Mit über 100 Vertragsbeispielen und Musterformulierungen sowie ausführlichen Gestaltungs- und Beratungshinweisen zum gesamten GmbH-Recht ist das GmbH-Vertragspraktikum von Langenfeld Ihr GmbH-Formular-Berater für alles, was es in Sachen GmbH zu formulieren gibt.

Neu und ganz aktuell wird unmittelbar nach Verabschiedung der Steuerreform erscheinen:

Tillmann/Winter, GmbH-Praktikum. Gründung, Gestaltung, Führung, Beendigung im Gesellschafts- und Steuerrecht. 3. Auflage 1999. Ca. 400 S., ca. 90,-- DM; für Mitglieder der Centrale für GmbH ca. 80,-- DM.

Der "Tillmann/Winter" ist der umfassende und gleichzeitig kompakte Praxisführer durch das gesamte GmbH-Gesellschafts- und -Steuerrecht mit zahlreichen Hinweisen und Beispielen zum Einsteigen und Nachschlagen.
 
 

Auch an dieser Stelle sagen wir allen Lesern unserer Zeitschrift "GmbH-Rundschau" und allen der Centrale für GmbH angeschlossenen Unternehmen und Beratern für das uns auch im vergangenen Jahr entgegengebrachte Vertrauen unseren herzlichen Dank. Unsere Dienstleistungen stellen wir Ihnen auch im Jahr 1999 gerne zur Verfügung und hoffen, daß wir weiterhin eine gute Zusammenarbeit haben. Allen angeschlossenen Unternehmen, ihren Gesellschaftern, ihren Geschäftsführern und Beratern sowie allen Lesern dieser Zeitschrift wünschen wir ein gutes neues Jahr.