Heft 14 / 2012

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 14, Erscheinungstermin: 15. Juli 2012) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

  • Grunewald, Barbara, Die Zwangseinziehung von GmbH-Geschäftsanteilen, – Welche Neuerungen bringt die Entscheidung des BGH vom 24.1.2012? –, GmbHR 2012, 769-772
    Ein Einziehungsbeschluss ist nichtig, wenn schon bei Beschlussfassung feststeht, dass die Abfindung bei Fälligkeit nur aus gebundenem Vermögen bezahlt werden kann. Ansonsten wird die Einziehung mit der Mitteilung an den Betroffenen wirksam. Dies war lange Zeit umstritten, ist aber nunmehr vom BGH so entschieden worden. Diese Lösung ist überzeugend, da nicht hingenommen werden kann, dass der Betroffene während der Schwebezeit Mitglied mit nahezu allen Rechten ist, obwohl er in absehbarer Zeit das unternehmerische Risiko nicht mehr mittragen wird. Der Beitrag ist die Druckfassung eines Referats, das die Autorin im April 2012 auf dem Siebten Symposium “Aktuelles GmbH-Recht” des Instituts für Notarrecht an der Friedrich-Schiller-Universität Jena gehalten hat und das auch in dem gleichnamigen Tagungsband, hrsg. von Bayer/Koch, erscheinen wird. Der Abdruck in GmbHR erfolgt vorab und mit freundlicher Genehmigung des NOMOS-Verlags.
  • Kögel, Steffen, Neues bei der GmbH-Notgeschäftsführung?, GmbHR 2012, 772-776
    Beim Ausfall der Geschäftsführung wird die GmbH zum Risiko für ihr Umfeld. Für diese Situation ist im GmbH-Gesetz bis heute keine Vorsorge getroffen. Die Rechtsfigur des Notgeschäftsführers in Analogie zu § 29 BGB ist anerkannt. Sie wird aber so lange scheitern, bis der Gesetzgeber die Vergütungsfrage einer Lösung zuführt, was nicht ohne staatliche Finanzierungshilfe funktionieren wird. Diese Darstellung bewertet die Handlungsmöglichkeiten vor dem Hintergrund des MoMiG sowie der aktuellen Rechtsprechung.
  • Beck, Lukas, Stimmverbot des herrschenden GmbH-Gesellschafters bei Kündigung eines Unternehmensvertrags, GmbHR 2012, 777-785
    Das GmbH-Vertragskonzernrecht ist nicht kodifiziert. An vielen Stellen wird auf das Aktienkonzernrecht der §§ 291 ff. AktG zurückgegriffen. Dabei sind viele Aspekte ungeklärt – es besteht Skepsis, alle Vorschriften des Aktienrechts auf die GmbH zu übertragen. Durch den BGH wurden bisher nur die Fragen der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung und des Bestehens eines Stimmverbots gemäß § 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG für einen herrschenden Mehrheitsgesellschafter beim Abschluss eines Unternehmensvertrags geklärt. Offen blieb dabei, mit welcher Mehrheit der Beschluss zu fassen ist. Ebenso blieb offen, wie die Vertragsbeendigung durch Kündigung zu behandeln ist. Der Beitrag geht diesen Fragen nach und klärt unter Berücksichtigung der jüngsten Rechtsprechung des BGH Zuständigkeit, Mehrheitserfordernisse und Stimmverbote dahingehend, dass Abschluss und Kündigung eines Unternehmensvertrags bei der GmbH den gleichen Anforderungen folgen.
  • Schulze zur Wiesche, Dieter, GmbH-Beteiligungen als Sonderbetriebsvermögen der Personengesellschaft, GmbHR 2012, 785-793
    Ist der Gesellschafter einer Personengesellschaft gleichzeitig Eigentümer einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft, so stellt sich die Frage, ob die Kapitalbeteiligung zu seinem Privatvermögen gehört oder als Sonderbetriebsvermögen II bei der Personengesellschaft zu behandeln ist. Dieser Beitrag untersucht die Frage, unter welchen Voraussetzungen die Kapitalbeteiligungen dem Sonderbetriebsvermögen des Gesellschafters bei der Personengesellschaft zuzurechnen ist und welche ertragsteuerlichen Konsequenzen sich aus der Zurechnung zum Betriebsvermögen ergeben.

Rechtsprechung

  • OLG Düsseldorf v. 31.5.2012 - I-16 U 53/11, Kapitalerhaltung: Abtretung von einer GmbH zustehenden Forderungen an einen ihrer Gesellschafter, GmbHR 2012, 793-795
  • KG Berlin v. 1.2.2012 - 25 W 76/11, Geschäftsführer: Zwangsgeldbedrohte Pflicht zur Mitteilung der aktuellen Geschäftsanschrift gegenüber dem Handelsregister, GmbHR 2012, 795-796
  • OLG München v. 29.5.2012 - 31 Wx 188/12, Gesellschafter-Geschäftsführer: Keine Eintragung der Amtsniederlegung des geschäftsführenden Alleingesellschafters, GmbHR 2012, 796-797
  • OLG Karlsruhe v. 20.4.2012 - 11 Wx 33/12, Anmeldung: Wortlaut der Versicherung des Geschäftsführers über Bestellungshindernisse, GmbHR 2012, 797-798
  • KG Berlin v. 20.3.2012 - 25 W 99/11, Anmeldung: Ablehnung der Eintragung der Löschung eines Geschäftsführers und der Sitzverlegung einer GmbH, GmbHR 2012, 798-799
  • OLG Schleswig v. 1.2.2012 - 2 W 10/12, Anmeldung: Vertretungsnachweis bei einer Limited gegenüber dem Registergericht, GmbHR 2012, 799-800
  • OLG Schleswig v. 14.11.2011 - 2 W 48/11, GmbH & Co. KG: Keine freie Wählbarkeit der inländischen Geschäftsadresse einer Personenhandelsgesellschaft, GmbHR 2012, 800-803
  • LG Bonn v. 27.3.2012 - 35 T 693/11, Publizitätspflicht: Voraussetzungen für die Befreiung eines Tochterunternehmens bei Mutterunternehmen mit Sitz im EU-Ausland, GmbHR 2012, 803-804
  • OLG Naumburg v. 5.4.2012 - 2 U 106/11, Liquidation: Auflösung einer Zweipersonen-GmbH bei tiefgreifendem und unheilbarem Zerwürfnis, GmbHR 2012, 804-806
  • BFH v. 24.1.2012 - IX R 8/10, Geschäftsanteil: Weiterveräußerung einer unwesentlichen Beteiligung nach Schenkung, GmbHR 2012, 806-808
  • BFH v. 24.1.2012 - IX R 69/10, Geschäftsanteil: Wirtschaftliches Eigentum trotz Formunwirksamkeit der Abtretung bei tatsächlicher Durchführung, GmbHR 2012, 808-811
  • BFH v. 24.11.2011 - V R 45/10, Organschaft: Keine finanzielle Eingliederung einer GmbH in eine Personengesellschaft bei Anteilsmehrheit mehrerer Gesellschafter an beiden Gesellschaften, GmbHR 2012, 811-812
  • FG Münster v. 23.2.2012 - 9 K 3556/10 K, G, Organschaft: Erfordernis einer originär gewerblichen Tätigkeit vom Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft an, GmbHR 2012, 812-816
  • BFH v. 29.2.2012 - II R 57/09, Grunderwerbsteuer: Änderung im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft, GmbHR 2012, 816-820

GmbHR im Blickpunkt

  • Prinz, Ulrich, Zinsschranke im Rechtsstreit, GmbHR 2012, R185-R186

Unternehmensrecht

  • Ulrich, Stephan, Treugeber oder Gesellschafter – oder beides?, GmbHR 2012, R189
  • Ulrich, Stephan, Unbemerkter Bedingungseintritt?, GmbHR 2012, R189
  • Ulrich, Stephan, Unbestimmte Rechtsbegriffe bei Vertragsgestaltung – Belehrungspflicht?, GmbHR 2012, R189-R190
  • Ulrich, Stephan / von Holten, Matthias, Außenhaftung des Kommanditisten bei Anteilsübertragungen, GmbHR 2012, R190-R191

Steuer- & Bilanzrecht

  • Redaktion GmbH-Rundschau, , Behandlung eines Übergangsverlusts nach Wechsel der Gewinnermittlungsart, GmbHR 2012, R191
  • Redaktion GmbH-Rundschau, , Rechtsschutz gegen negative verbindliche Auskünfte, GmbHR 2012, R191-R192

Arbeits- & Sozialrecht

  • Kothe-Heggemann, Claudia, Befristung des Urlaubsabgeltungsanspruchs – Aufgabe der Surrogats-Theorie, GmbHR 2012, R192
  • Kothe-Heggemann, Claudia, Pensionskassenleistung – Einstandspflicht des Arbeitgebers, GmbHR 2012, R193

Europa-Praxis

  • Rossmann, Nadine, Konsultation zur beihilferechtlichen Gruppenfreistellungsverordnung, GmbHR 2012, R193
  • Weiss, Michael, EP-Studie fordert Sammelklagen im Kartellrecht, GmbHR 2012, R193-R194

Wirtschafts-Praxis

  • Gajo, Marianne, Studie zur betrieblichen Altersversorgung im Mittelstand, GmbHR 2012, R194
  • Gajo, Marianne, Die Top-Themen im Bereich Einkauf, GmbHR 2012, R194-R195
  • Gajo, Marianne, Bildungsbericht 2012, GmbHR 2012, R195

Zeitschriftenspiegel

  • Gesellschaftsrecht, GmbHR 2012, R195
  • Steuerrecht, GmbHR 2012, R195

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 09.07.2012 12:34