Heft 8 / 2014

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 8, Erscheinungstermin: 15. April 2014) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

  • Teichmann, Arndt, Vinkulierte Gesellschaftsanteile im Vermögen zu spaltender Rechtsträger, GmbHR 2014, 393-401
    Hält ein zu spaltender Rechtsträger vinkulierte Anteile an einer GmbH oder vinkulierte Namensaktien, so soll nach ganz überwiegender Meinung eine Übertragung in allen Fällen der Umwandlung auch dann wirksam sein, wenn der übernehmende Rechtsträger die im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Kriterien nicht erfüllt bzw. wenn eine Zustimmung zur Übertragung nicht erteilt wird. Der Autor vertritt demgegenüber die Auffassung, dass sich nach § 15 Abs. 5 GmbHG bzw. § 68 Abs. 2 AktG Vinkulierungsvereinbarungen auch auf Umwandlungsvorgänge beziehen können und dass dann eine Vinkulierung bei Abspaltung und Ausgliederung – anders als bei Verschmelzung und Aufspaltung – den nicht vinkulierungsgemäßen Übergang des Anteils verhindert. Die Mitgesellschafter bzw. die Gesellschaft können verpflichtet sein, einer Übertragung zuzustimmen.
  • Beck, Lukas, Keine Haftung des “UG“-Geschäftsführers, GmbHR 2014, 402-406
    Mit der Einführung des § 5a GmbHG durch das MoMiG ist die UG (haftungsbeschränkt) als Variante der GmbH geschaffen worden. Der Rechtsprechung und Wissenschaft wurde damit die Aufgabe gestellt, die zum GmbH-Recht entwickelten Grundsätze und Regelungen auf ihre Übertragbarkeit zu überprüfen und ggf. anzupassen, damit sie den Besonderheiten der UG (haftungsbeschränkt) gerecht werden können. Das LG Düsseldorf wurde jetzt mit der bedeutenden Frage befasst, ob ein Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) persönlich (aus Rechtsschein) haften müsse, wenn er die Gesellschaft nur als “UG“, nicht aber als “UG (haftungsbeschränkt)“ bezeichnet. Das LG lehnt die Haftung ab. Ihm ist darin nach einer kritischen Betrachtung und Einordnung der Probleme in den Gesamtzusammenhang zuzustimmen.
  • Adrian, Gerrit, Beteiligungsbezogene oder isolierende Betrachtungsweise beim unterjährigen Erwerb von Kapitalgesellschaftsanteilen?, – Zugleich Anmerkungen zur Verfügung der OFD Frankfurt a. M. vom 2.12.2013 –, GmbHR 2014, 407-412
    Gewinnausschüttungen sind nach § 8b Abs. 4 KStG steuerpflichtig, wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 % des Grund- oder Stammkapitals betragen hat. Nach § 8b Abs. 4 S. 6 KStG jedoch “gilt der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 Prozent als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt.“ Mit dieser Rückbeziehungsfiktion beschäftigt sich die Verfügung der OFD Frankfurt a. M. (GmbHR 2014, 447 – in dieser Ausgabe) anhand von sechs Beispielsfällen.

GmbH-International

  • Fröhlich, Andrea, Die SAS – ein französisches Erfolgsmodell, – Kolloquium anlässlich des 20. Geburtstags der Société par actions simplifiée (SAS) –, GmbHR 2014, 413-417
    Ob der französische Automobilhersteller Renault, die EADS-Tochter Airbus oder die Handtaschenmarke Longchamp – all diese Unternehmen entschieden sich für die Rechtsform der Société par actions simplifiée (SAS), einer vereinfachten Aktiengesellschaft, die es als solche nur im französischen Recht gibt. Geboren 1994 feiert die Rechtsform in diesem Jahr ihren 20. Geburtstag, anlässlich dessen auf Einladung von Pierre-Henri Conac, Isabelle Urbain-Parleani sowie des Max Planck Instituts Luxemburg ein Kolloquium in Paris stattgefunden hat, um den Erfolg dieser Gesellschaftsform gebührend zu würdigen.

Rechtsprechung

  • BGH v. 20.2.2014 - IX ZR 164/13, Gesellschafterdarlehen: Rückführung eines von einem Gesellschafter besicherten Kontokorrentkredits als anfechtbare Rechtshandlung, GmbHR 2014, 417-420
  • BGH v. 20.2.2014 - IX ZB 32/12, Gesellschafter: Beschwerdebefugnis gegen Festsetzung der Vergütung des Insolvenzverwalters, GmbHR 2014, 420-421
  • BGH v. 28.1.2014 - II ZR 371/12, Geschäftsanteil: Nichtigkeit einer Anteilsabtretung wegen sittenwidriger Kollusion zwischen Vertreter und Geschäftsgegner, GmbHR 2014, 421-423
  • OLG Celle v. 30.10.2013 - 9 U 79/13, Geschäftsanteil: Abwicklung einer Veräußerung von GmbH-Anteilen, die der Inhaber dem Treuhänder in seiner Verbraucherinsolvenz verschweigt, GmbHR 2014, 423-424
  • OLG Hamm v. 25.9.2013 - I-27 W 72/13, Gesellschafterliste: Keine Pflicht des Notars für die Einreichung bei nur mittelbarer Mitwirkung an Abtretung, GmbHR 2014, 424-426
  • OLG Hamm v. 11.2.2014 - I-27 U 110/13, Stammeinlage: Nachforderung durch den Insolvenzverwalter und Indizwirkung des Hin- und Herzahlens, GmbHR 2014, 426
  • OLG Zweibrücken v. 25.6.2013 - 3 W 28/13, Anmeldung: Anforderungen an die Ausweisung des Gesamtbetrags des Gründungsaufwandes in der Satzung, GmbHR 2014, 427-428
  • OLG Thüringen v. 14.10.2013 - 6 W 375/12 u. 6 W 386/12, Firma: Irreführung durch Verwendung des Begriffs “Gruppe“ in der Firma einer UG (haftungsbeschränkt), GmbHR 2014, 428-429
  • OLG Nürnberg v. 5.2.2014 - 12 W 351/14, PartG mbB: Eintragung im Partnerschaftsregister nur ohne Zusatz “mit beschränkter Berufshaftung“, GmbHR 2014, 429-431
  • BFH v. 17.9.2013 - I R 16/12, Gewinnermittlung: Voraussetzungen für den Abzug der Auslandsspende einer GmbH innerhalb der EU, GmbHR 2014, 431-434
  • FG München v. 17.12.2013 - 6 K 1949/10, Verdeckte Gewinnausschüttung: Risikogeschäfte zwischen dem Gesellschafter-Geschäftsführer und der GmbH, GmbHR 2014, 434-437
  • BFH v. 7.11.2013 - X R 21/11, Betriebsverpachtung: Überlassung des für den Betrieb eines Getränkegroßhandels erforderlichen Grundstücks als Verpachtung einer wesentlichen Betriebsgrundlage, GmbHR 2014, 437-439
  • BFH v. 5.2.2014 - X R 22/12, Gesellschafter: Keine Änderungen der Anforderungen an einen steuerbegünstigten Veräußerungs- oder Aufgabegewinn durch StSenkErgG, GmbHR 2014, 439-442
  • FG Rheinland-Pfalz v. 10.12.2013 - 3 K 1632/12, Lohnsteuerhaftung: Haftung des Mitgeschäftsführers einer geschäftsführenden Komplementär-GmbH für Lohnsteuerschulden der KG trotz Berufung auf eine interne Aufgabenverteilung, GmbHR 2014, 442-447

Verwaltungsanweisungen

  • Konzernbesteuerung: Regelung des § 8b Abs. 4 KStG – Unterjähriger Hinzuerwerb von Anteilen, GmbHR 2014, 447-448
  • GmbH & Co. GbR: Gewerbliche Prägung einer “GmbH & Co. GbR“ im Fall eines individualvertraglich vereinbarten Haftungsausschlusses (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG), GmbHR 2014, 448

GmbHR im Blickpunkt

  • Beckmann, Martin, Haftung für mangelhafte Compliance-Organisation: Ein Thema auch für GmbH-Geschäftsführer, GmbHR 2014, R113-R114

Unternehmensrecht

  • Ulrich, Stephan, Achtung vor der Haftung wegen Firmenfortführung, GmbHR 2014, R117
  • Ulrich, Stephan, Ausweis des Gründungsaufwands in der Satzung dient dem Gläubigerschutz, GmbHR 2014, R117
  • Ulrich, Stephan, Grenzen der Einsicht in Geschäftsunterlagen, GmbHR 2014, R117
  • Ulrich, Stephan, EU-Kommission bildet informelle Expertengruppe zum Gesellschaftsrecht, GmbHR 2014, R117
  • Ulrich, Stephan, Schätzung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren nach Squeeze-Out, GmbHR 2014, R117-R118
  • Ulrich, Stephan, Windparkbeteiligungen und neues KAGB, GmbHR 2014, R118

Steuer- & Bilanzrecht

  • Levedag, Christian, Entscheidungsserie des I. BFH-Senats zu Fragen der verdeckten Gewinnausschüttung, GmbHR 2014, R118-R120
  • Levedag, Christian, Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags, GmbHR 2014, R120

Arbeits- & Sozialrecht

  • Kothe-Heggemann, Claudia, Betriebliche Altersversorgung – Höchstaltersgrenze als Altersdiskriminierung, GmbHR 2014, R120
  • Kothe-Heggemann, Claudia, Rechtsmissbräuchliche sachgrundlose Befristung – Umgehung des Anschlussverbots, GmbHR 2014, R120-R121

Europa-Praxis

  • Bittner, Silke, EU-Datenschutzverordnung: Zustimmung des EU-Parlaments, GmbHR 2014, R121-R122
  • Geberth, Georg, Verbände gegen Änderungsvorschlag zur Mutter-Tochter-Richtlinie, GmbHR 2014, R122
  • Geberth, Georg, OECD veröffentlicht Diskussionsentwurf zum Abkommensmissbrauch, GmbHR 2014, R122-R123
  • Geberth, Georg / Heggmair, Maik, OECD-Bericht “Transfer Pricing Comparability Data and Developing Countries“, GmbHR 2014, R123-R124

Wirtschafts-Praxis

  • Gajo, Marianne, Branchenreport zur deutschen Automobilindustrie, GmbHR 2014, R124-R125
  • Gajo, Marianne, Weniger Unternehmensinsolvenzen im Jahr 2013, GmbHR 2014, R125

Zeitschriftenspiegel

  • Gesellschaftsrecht, GmbHR 2014, R126
  • Steuerrecht, GmbHR 2014, R126

Buchbesprechungen

  • Rowedder/Schmidt-Leithoff, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), GmbHR 2014, R126-R127
  • Becksches Handbuch der Personengesellschaften, GmbHR 2014, R127

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 02.12.2014 13:35