Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 9 / 2014

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 9, Erscheinungstermin: 02. Mai 2014) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Berninger, Axel, Pflicht zur Einreichung mehrerer Gesellschafterlisten bei unmittelbar aufeinanderfolgenden Änderungen, die sich aus ein und derselben notariellen Urkunde ergeben?, GmbHR 2014, 449-458
Die Geschäftsführer haben nach § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen. Hat ein Notar an den Veränderungen mitgewirkt, trifft ihn diese Pflicht. Fraglich ist, ob jede einzelne Veränderung die Einreichung einer separaten neuen Gesellschafterliste erfordert, so wie dies vom OLG Köln im Jahr 2013 entschieden wurde oder ob nicht auch mehrere Veränderungen in einer Liste zusammengefasst werden können, dies zumindest dann, wenn diese Veränderungen aus ein und derselben notariellen Urkunde resultieren und nahezu gleichzeitig wirksam geworden sind.

Geißler, Markus, Haftung und Haftungsrisiken des Kommanditisten in der GmbH & Co. KG, GmbHR 2014, 458-466
Die Einstandspflicht des Kommanditisten für Gesellschaftsschulden kann auf mehreren – überwiegend rechtsformbedingten – Grundlagen beruhen. Deswegen skizziert dieser Beitrag zunächst das rechtsstrukturelle Grundgerüst der GmbH & Co. KG mit ihrer allgemeinen Haftungsordnung. Anschließend werden die mit der Erbringung der Einlage korrespondierenden Haftungstatbestände (III.) sowie die grundlegenden (und haftungsschädlichen) Verstöße gegen das Kapitalerhaltungsgebot (V.) dargestellt. Nach einem Seitenblick auf einige Aspekte der Durchgriffshaftung (VI.) werden jene (teilweise erheblichen) Haftungsrisiken erörtert, die der Kommanditist innerhalb des § 176 HGB wegen einer verschleppten Registereintragung zu gewärtigen hat (VII.).

Suchanek, Markus / Hesse, Anja, Steuerliche Behandlung des Formwechsels einer GmbH in eine Treuhand-KG, – Zugleich Stellungnahme zur Verfügung der OFD Niedersachen vom 7.2.2014 –, GmbHR 2014, 466-471
Die sog. Treuhand-KG spielt in der steuerlichen Gestaltungspraxis eine wichtige Rolle. Wesentliche Fragen sind aber dennoch unbeantwortet. Zu der Frage der steuerlichen Folgen einer Umwandlung einer GmbH in eine Treuhand-KG nimmt die OFD Niedersachsen mit ihrer Verfügung vom 7.2.2014 – S 1978 - 97 St 243 (GmbHR 2014, 504 – in dieser Ausgabe) aus Sicht der Finanzverwaltung Stellung. Die Verfasser erläutern in diesem Beitrag den wesentlichen Inhalt der Verfügung, kommentieren ihn kritisch und zeigen Alternativgestaltungen auf.

GmbH-International

Schneider, Birgit / Dubanská, Barbora, Neues GmbH-Recht in Tschechien, GmbHR 2014, 471-476
Das neue Bürgerliche Gesetzbuch (“ob&ccaron;anský zákoník“, nachstehend “BGB“) und das Gesetz über Handelskorporationen (“zákon o obchodních korporacích“, nachstehend “ZOK“), die am 1.1.2014 in Kraft getreten sind, stellen die größte Änderung der tschechischen Rechtsvorschriften in den letzten zwanzig Jahren dar. Diese neuen Gesetze bringen eine Reihe von grundlegenden Änderungen mit sich, welche die Geschäftsaktivitäten von Unternehmen und Privatpersonen sowie alle Vertragsbeziehungen beeinflussen. Das Recht der tschechischen GmbH (“spole&ccaron;nost s ru&ccaron;ením omezeným“, abgekürzt “s.r.o.“, nachstehend “GmbH“) ist in erster Linie im ZOK und ergänzend im BGB kodifiziert.

Rechtsprechung

BGH v. 16.1.2014 - IX ZR 116/13, Gesellschafterdarlehen: Insolvenzanfechtung der Rückführung von Gesellschafterdarlehen in echtem Kontokorrent mit vereinbarter Kreditobergrenze, GmbHR 2014, 476-477
OLG Frankfurt a. M. v. 19.11.2013 - 20 W 335/13, Aufsichtsrat: Keine gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrats einer GmbH nach § 104 Abs. 2 AktG analog, GmbHR 2014, 477-481
OLG Saarbrücken v. 30.1.2014 - 4 U 49/13, Haftung des Geschäftsführers: Inanspruchnahme bei fahrlässiger Veräußerung von Sicherungsgut, GmbHR 2014, 481-483
BFH v. 11.9.2013 - I R 72/12, Pensionszusage: (Mindest-)Pensionsalter bei Versorgungszusage an beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer, GmbHR 2014, 484-486
BFH v. 11.9.2013 - I R 26/12, Pensionszusage: Regelmäßig keine “Erdienbarkeit“ bei Erteilung nach dem 60. Lebensjahr des Gesellschafter-Geschäftsführers, GmbHR 2014, 486-488
BFH v. 27.11.2013 - I R 17/13, Pensionszusage: Hinterbliebenenversorgung nach Wiederverheiratung des Gesellschafter-Geschäftsführers als Neuzusage und Erdienbarkeit, GmbHR 2014, 488-489
BFH v. 11.9.2013 - I R 28/13, Verdeckte Gewinnausschüttung: Kapitalabfindung der Pensionszusage an den beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH, GmbHR 2014, 489-492
BFH v. 23.10.2013 - I R 89/12, Verdeckte Gewinnausschüttung: Vorzeitige Kapitalabfindung einer Pensionszusage, GmbHR 2014, 492-495
BFH v. 23.10.2013 - I R 60/12, Verdeckte Gewinnausschüttung: Rentenzahlung gegenüber dem Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH nach Eintritt des Versorgungsfalls trotz Fortführung des Dienstverhältnisses, GmbHR 2014, 495-499
BFH v. 13.11.2013 - I R 45/12, Organschaft: Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags, Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahres und “wichtiger Grund“ bei vorzeitiger Vertragsbeendigung, GmbHR 2014, 499-504

Verwaltungsanweisungen

Umwandlung: Steuerliche Behandlung der Umwandlung einer GmbH in eine KG im Rahmen des Treuhandmodells, GmbHR 2014, 504

GmbHR im Blickpunkt

Schmidt, Jessica, Der Vorschlag für eine Societas Unius Personae (SUP) – super oder suboptimal?, GmbHR 2014, R129-R130

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Rechtsnachfolge durch Verschmelzung umfasst auch Stellung als WEG-Verwalterin, GmbHR 2014, R133
Ulrich, Stephan, Haftung in der GbR: Aufhebung des Trennungsprinzips aufgrund von Treu und Glauben, GmbHR 2014, R133-R134
Ulrich, Stephan, Wer zahlt Aus- und Einbau bei Sachmängeln?, GmbHR 2014, R134
Ulrich, Stephan, Elektrizität – wann ist das gelieferte Produkt mangelhaft?, GmbHR 2014, R134

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, Anteile an Kapitalgesellschaften als wesentliche Betriebsgrundlagen, GmbHR 2014, R135
Levedag, Christian, Anforderungen an die Leistungsbeschreibung in der Rechnung für Vorsteuerabzug, GmbHR 2014, R136
Geberth, Georg, Anrechnungshöchstbetrag für ausländische Steuern, GmbHR 2014, R136

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Die Frauenquote kommt – Gesetz wird für 2015 erwartet, GmbHR 2014, R136-R137
Kothe-Heggemann, Claudia, Kündigung des Geschäftsführervertrags wegen Inanspruchnahme von Leistungen für private Zwecke, GmbHR 2014, R137-R138
Kothe-Heggemann, Claudia, Mitbestimmung des Betriebsrats im Bereich des betrieblichen Arbeitsschutzes, GmbHR 2014, R138

Europa-Praxis

Geberth, Siliva, Intensiv diskutierte Reform der Abschlussprüfung im EU-Parlament verabschiedet, GmbHR 2014, R138-R139
Clausnitzer, Jochen, Ausschließlich zuständige Gerichte dürfen nicht aussetzen und müssen entscheiden, GmbHR 2014, R139
Clausnitzer, Jochen, Europäische Rechtsprechung gewinnt an Bedeutung, GmbHR 2014, R139-R140

Wirtschafts-Praxis