Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 12 / 2014

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 12, Erscheinungstermin: 15. Juni 2014) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Otto, Klaus, Aktuelle Urteile des BFH zu Direktzusagen an beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer, GmbHR 2014, 617-626
Der für das Körperschaftsteuerrecht zuständige I. Senat des BFH hat sich in insgesamt sechs Urteilen vom 11.9., 23.10. und 27.11.2013 mit Direktzusagen befasst, die von einer GmbH ihren beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern erteilt worden waren. In den Urteilen wurden Rechtsgrundsätze bestätigt, die der BFH in der Vergangenheit für die besonderen Vertragsverhältnisse zwischen einer GmbH und ihren beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer entwickelt hat. Diese Rechtsgrundsätze waren teilweise Gegenstand heftiger Kritik. Der Beitrag versucht aufzuzeigen, ob diese Kritik durch die Entscheidungen entkräftet wurde. Die Entscheidungen befassen sich mit dem Nebeneinander von Pensionszahlungen und Aktivbezügen aus der weiter laufenden Geschäftsführertätigkeit (BFH v. 23.10.2013 – I R 60/12), mit Kapitalabfindungen vor Eintritt des Versorgungsfalles (BFH v. 11.9.2013 – I R 28/13 und v. 23.10.2013 – I R 89/12), mit der Berechnung der bei einer verdeckten Gewinnausschüttung vorausgesetzten Vermögensminderung bei gleichzeitiger gewinnerhöhender Auflösung der Pensionsrückstellung (BFH v. 11.9.2013 – I R 28/13 und v. 23.10.2013 – I R 89/12), mit dem Erdienenszeitraum bei Neuerteilung und bei Änderung von Pensionszusagen (BFH v. 11.9.2013 – I R 26/12 und v. 27.11.2013 – I R 17/13) und mit dem Versorgungsalter der Vollendung des 60. Lebensjahres und nachträglichem Erwerb einer Stellung als Mehrheitsgesellschafter (BFH v. 11.9.2013 – I R 72/12).

Heckschen, Heribert, Inhalt und Umfang der Gesamtrechtsnachfolge – sog. Vertrauensstellungen und Mitgliedschaften, GmbHR 2014, 626-638
Während der Wortlaut des § 20 UmwG und vor allem der Wille des Gesetzgebers nahelegen, dass die Gesamtrechtsnachfolge umfassend alle Rechtspositionen eines übergehenden Rechtsträgers transferiert, zeigt die Rechtsprechung sowohl zu privat als auch zu öffentlich-rechtlichen Rechtspositionen inzwischen ein eher diffuses Bild auf. Mit einer aktuellen Entscheidung des V. Zivilsenats des BGH (GmbHR 2014, 654 – in dieser Ausgabe) wird die Diskussion neu angefacht werden.

Rodewald, Jörg, Informationsmanagement im Unternehmen als Instrument zur Vermeidung von Organhaftung, GmbHR 2014, 639-644
Unternehmen sehen sich einer immer größer werdenden Informationsflut ausgesetzt. Diese Informationen erlangen insbesondere im Lichte der Rechtsprechung des BGH zur Wissenszurechnung und zur sog. Informationsorganisationspflicht rechtliche Bedeutung. Vorstände und Geschäftsführer sind gehalten, die Beschaffung, Beurteilung und Archivierung von Informationen effizient und rechtssicher zu organisieren, um ihren rechtlichen Pflichten nachzukommen und Haftungsfälle zu vermeiden. Dieser Beitrag beleuchtet nicht nur die Frage, weshalb ein Informationsmanagement eingerichtet werden sollte, sondern erläutert auch die Rahmenbedingungen, die es dabei zu erfüllen gilt.

Rechtsprechung

BAG v. 27.3.2014 - 6 AZR 204/12, Gesellschafter-Arbeitnehmer: Nachrang von Entgeltansprüchen in der Insolvenz, GmbHR 2014, 645-652
LG Koblenz v. 18.2.2014 - 1 HK O 109/13, Gesellschafter: Aufstellung einer Auseinandersetzungsbilanz zur Ermittlung der Abfindung nach Ausscheiden, GmbHR 2014, 652-654
BGH v. 21.2.2014 - V ZR 164/13, Umwandlung: Verschmelzung einer Wohnungsverwalter-GmbH und Übergang der Organstellung sowie des Verwaltervertrags im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, GmbHR 2014, 654-657
OLG München v. 31.1.2014 - 34 Wx 469/13, Umwandlung: Kein Wechsel in der Verwaltung nach Abspaltung des Teilbetriebs “WEG-Verwaltung“, GmbHR 2014, 657-658
OLG Düsseldorf v. 27.3.2014 - I-3 Wx 48/14, Liquidation: Vollzugsreife der zur Eintragung ins Handelsregister angemeldeten Löschung einer GmbH & Co. KG trotz Einwände des Finanzamts, GmbHR 2014, 658-659
BFH v. 16.1.2014 - I R 21/12, Gewinnermittlung: Verfassungsmäßigkeit des Abzugsverbots für Gewerbesteuer, GmbHR 2014, 660-662
BFH v. 19.3.2014 - V B 14/14, Organschaft: Ernstliche Zweifel am Fortbestand einer umsatzsteuerrechtlichen Organschaft in der Insolvenz, GmbHR 2014, 663-666
BFH v. 12.2.2014 - II R 46/12, Grunderwerbsteuer: Erbengemeinschaft als selbständiger Rechtsträger im Grunderwerbsteuerrecht, GmbHR 2014, 666-669
BFH v. 19.12.2013 - III R 25/10, Steuerhaftung: Keine Haftung nach § 71 AO für zu Unrecht gewährte Investitionszulage bei Subventionsbetrug, GmbHR 2014, 669-672

GmbHR im Blickpunkt

Wachter, Thomas, Unternehmensnachfolge im Zeitalter der Europäischen Erbrechtsverordnung, GmbHR 2014, R177-R178

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Verlustausgleichsanspruch im GmbH-Vertragskonzern, GmbHR 2014, R181
Ulrich, Stephan, Börse Düsseldorf: Hauptversammlungsbeschluss und Kaufangebot bei Delisting, GmbHR 2014, R181
Ulrich, Stephan, Ermittlung ausländischen Rechts durch deutsche Gerichte, GmbHR 2014, R181-R182

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, Verzicht des Gesellschafter-Geschäftsführers auf Ansprüche gegen die GmbH, GmbHR 2014, R182-R184
Levedag, Christian, Keine Aufrechnung des Finanzamts mit Haftungsforderung gegen Erstattungsansprüche, GmbHR 2014, R184
Geberth, Georg / Bartelt, Martin, Stellungnahme der Spitzenverbände zum BMF-Entwurf zu § 8c KStG, GmbHR 2014, R184-R185

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Unbezahlter Sonderurlaub – Auswirkungen auf den gesetzlichen Urlaubsanspruch, GmbHR 2014, R185
Kothe-Heggemann, Claudia, Kündigung durch Personalleiter – Nachweis der Bevollmächtigung, GmbHR 2014, R185-R186

Europa-Praxis

Clausnitzer, Jochen, EU-Kommission zieht Vorschlag für Europäische Privatgesellschaft zurück, GmbHR 2014, R186
Geberth, Georg, Abschlussbericht der EU-Expertengruppe zur Besteuerung der digitalen Wirtschaft, GmbHR 2014, R186
Geberth, Georg, Wahlprogramme der großen Parteien zur Europawahl, GmbHR 2014, R187-R188

Wirtschafts-Praxis