Übersteigt der Gesamtwert des im Wege der Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 S. 1 UmwStG 1995 eingebrachten Betriebsvermögens aufgrund eines sog. negativen Geschäftswerts nicht dessen Buchwert, darf die übernehmende Kapitalgesellschaft die Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens auch dann nicht auf höhere Werte aufstocken, wenn deren Teilwerte die jeweiligen Buchwerte überschreiten.

Der Sachverhalt:
Im Dezember 1998 hatte eine Gesellschaft des A-Konzerns sämtliche Kommanditanteile an der zum Rechtsstreit beigeladenen B-GmbH & Co. KG sowie die Geschäftsanteile an deren Komplementär-GmbH erworben. Bei der Beigeladenen handelte es sich um ein Zulieferunternehmen vornehmlich für die Z-Branche. Sie unterhielt die Teilbetriebe X und Y. Der A-Konzern plante, lediglich den Gewinne erwirtschaftenden Teilbetrieb X, nicht jedoch den Verluste generierenden Teilbetrieb Y selbst weiter zu betreiben. Nachdem kein externer Käufer für Y gefunden werden konnte, erklärten sich fünf leitende Mitarbeiter jenes Teilbetriebs bereit, diesen im Wege eines sog. Management-Buy-out zu erwerben und fortzuführen.

Zu diesem Zweck erwarb die Beigeladene im September 2000 zunächst den einzigen Geschäftsanteil an der Klägerin - einer als Vorratsgesellschaft gegründeten GmbH -, erhöhte deren Stammkapital und brachte die Aktiva und Passiva des Teilbetriebs Y im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) als Sacheinlage in die Klägerin ein. Sodann veräußerte die Beigeladene am gleichen Tag mit Wirkung zum 30.9.2000 den Geschäftsanteil an der Klägerin (nach Teilung) an die fünf Mitarbeiter. Die Klägerin erwirtschaftete danach noch bis einschließlich 2003 Verluste. Ab dem Jahr 2004 verzeichnete sie durchgehend positive Jahresergebnisse.

In ihrer Einbringungsbilanz zum 1.10.2000 setzte die Klägerin die übergegangenen Wirtschaftsgüter des Aktivvermögens nicht mit den Buchwerten, sondern unter Berufung auf § 20 Abs. 2 S. 1 UmwStG 1995 mit höheren Werten (Zwischenwerte) an, die die Buchwerte überstiegen. Ausgehend von diesen erhöhten Wertansätzen berücksichtigte die Klägerin in ihren Jahresabschlüssen für die Streitjahre 2000, 2001 und 2002 entsprechend höhere Beträge bei den Absetzungen für Abnutzung (AfA). Das Finanzamt erkannte nach einer Außenprüfung allerdings die die Buchwerte übersteigenden Wertansätze nicht an, weil sie entgegen § 20 Abs. 2 S. 6 UmwStG 1995 die Teilwerte der eingebrachten Wirtschaftsgüter überschritten.

Das FG wies die hiergegen gerichtete Klage ab. Die Revision der Klägerin blieb vor dem BFH erfolglos.

Gründe:
Die Vorinstanz hat zu Recht entschieden, dass eine Aufstockung der Wertansätze des eingebrachten Betriebsvermögens in der Einbringungsbilanz der Klägerin aufgrund des negativen Geschäftswerts des eingebrachten Teilbetriebs nicht möglich war.

Bei isolierter Betrachtung des Wortlauts des § 20 Abs. 2 S. 6 UmwStG 1995 hatten die Wertansätze in der Einbringungsbilanz der Klägerin die dort geregelte Höchstgrenze nicht überschritten. Denn nach den Feststellungen der Vorinstanz, die auf der tatsächlichen Verständigung der Beteiligten beruhten, lagen die Wertansätze der einzelnen Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens in der Einbringungsbilanz nicht über deren jeweiligen Teilwerten. Streitig war, welche Bedeutung in Zusammenhang mit der Höchstgrenze des § 20 Abs. 2 S. 6 UmwStG 1995 dem Umstand beizumessen ist, dass der eingebrachte Teilbetrieb nach den - ebenfalls auf der tatsächlichen Verständigung der Beteiligten beruhenden - vorinstanzlichen Feststellungen im Streitfall aufgrund schlechter Ertragsaussichten mit einem sog. negativen Geschäftswert belastet war, der Gesamtwert des Teilbetriebs als wirtschaftlicher Einheit mithin geringer gewesen ist als die Summe der Teilwerte seiner einzelnen Wirtschaftsgüter.

Insoweit dürfen die Wertaufstockungen im Rahmen des § 20 Abs. 2 UmwStG 1995 nicht zu einem den Teilwert des eingebrachten Betriebsvermögens als Sachgesamtheit (unter Berücksichtigung des negativen Geschäftswerts) übersteigenden Wertansatz führen. Denn bei der Einbringung eines Betriebs oder Teilbetriebs sind umwandlungssteuerrechtlich nicht nur die Werte der aktivierten Einzelwirtschaftsgüter, sondern ist auch der Gesamtwert der eingebrachten Sachgesamtheit von Bedeutung. Auszugehen ist hierbei davon, dass § 20 Abs. 1 S. 1 i.V.m. Abs. 2 UmwStG 1995 das Privileg des Bewertungswahlrechts nicht für die Einbringung beliebiger Ansammlungen betrieblich genutzter Wirtschaftsgüter, sondern nur für die Einbringung von Betrieben oder Teilbetrieben, d.h. von selbständig lebensfähigen Sachgesamtheiten einschließlich der die Einzelwirtschaftsgüter verbindenden Organisation, gewährt. Derartige Sachgesamtheiten zeichnen sich indes regelmäßig dadurch aus, dass ihr Gesamtwert nicht mit der Summe der Einzelwerte (Teilwerte) der zugehörigen Wirtschaftsgüter identisch ist.

Im vorliegenden Fall lag infolge des negativen Geschäftswerts des Teilbetriebs Y dessen Teilwert als Sachgesamtheit nicht höher als die Summe der Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter. Das FG hatte sich zu Recht an das Ergebnis der tatsächlichen Verständigung gebunden gesehen. Es hatte ausführlich begründet, aus welchen Gründen das Ergebnis der tatsächlichen Verständigung naheliegend, jedenfalls aber nicht offensichtlich unzutreffend und daher verbindlich ist. Die Beteiligten hatten dagegen keine Einwendungen erhoben; auch für den Senat waren keine Anhaltspunkte für das Fehlen der Bindungswirkung der tatsächlichen Verständigung ersichtlich.

Demnach durfte die Klägerin diese Buchwerte in der Einbringungsbilanz nicht auf höhere Werte aufstocken. Das Finanzamt hatte der Besteuerung der Klägerin für die Streitjahre deshalb zu Recht nicht die höheren AfA-Sätze zugrunde gelegt. Weil für die Entscheidung des Rechtsstreits unerheblich, musste der Senat nicht darüber befinden, ob ein negativer Geschäftswert des eingebrachten Betriebs oder Teilbetriebs ggf. dazu führen kann, dass die Buchwerte des eingebrachten Aktivvermögens abzustocken sind.

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