Heft 24 / 2019

In der aktuellen Ausgabe GmbHR Heft 24 (Erscheinungstermin: 15. Dezember 2019) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

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Aufsätze

Binnewies, Burkhard / Mückl, Norbert / Olbing, Klaus, Aktuelles Steuerrecht rund um die GmbH zum Jahreswechsel 2019/2020, GmbHR 2019, 1313-1333

Die steuerrechtliche Behandlung ausgefallener Gesellschafterdarlehen beschäftigt im Jahr 2019 den Gesetzgeber, die Finanzverwaltung und die Finanzgerichte. Mit einer neuen Regelung in § 17 EStG soll die alte Rechtslage wieder hergestellt werden. Ausgefallene Gesellschafterdarlehen sollen danach zu nachträglichen Anschaffungskosten führen, sofern sie gesellschaftsrechtlich veranlasst sind. Zur Korrektur der BFH-Rechtsprechung, nach der ausgefallene Darlehen auch zu Verlusten bei den Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 2 EStG) führen können, soll eine entsprechende Änderung in § 20 Abs. 2 EStG erfolgen. Eine abschließende Einigung der Koalition hierüber gibt es noch nicht. Entgegen anders lautender finanzgerichtlicher Urteile hält der BFH an seine Rechtsprechung fest, dass – ohne die Gesetzesänderung in § 17 EStG – ausgefallene Gesellschafterdarlehen nur aufgrund der vom BFH gewährten Vertrauensschutzregelung zu nachträglichen Anschaffungskosten führen können, wenn diese bis zum September 2017 eigenkapitalersetzend waren. Das Einlagekonto nach § 27 KStG beschäftigt nach wie vor die Rechtsprechung. Die Rechtsprechung bleibt hart und hält an der wortlautgetreuen Anwendung des § 27 KStG fest. Der für das internationale Steuerrecht zuständige I. Senat des BFH nimmt sich der Frage an, ob die Betriebsaufspaltungsgrundsätze auch über die Grenze angewendet werden können. Erfreulich ist die Entscheidung des IV. Senats zur Aufrechterhaltung der Gewerblichkeit bei Wegfall der personellen Verflechtung durch die Betriebsverpachtung im Ganzen, wobei die Entscheidung in ihren Konsequenzen nicht gänzlich klar ist. Die “vGA-Front“ bietet eher unspektakuläre Entscheidungen. Breitenwirkung hat die Entscheidung des BFH zum internationalen Steuerrecht, nach der der Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft ständiger Vertreter i.S.v. § 13 AO sein kann.

Ullrich, Benjamin D. / Schaper, Martin, Multiseller-Transaktionen – Teil 2: Die Verkäufervereinbarung, GmbHR 2019, 1334-1343

M&A-Transaktionen mit einer Verkäufermehrheit (sog. Multiseller-Transaktionen) erweisen sich in der Praxis als besonders komplex, da die Gesellschafter der Zielgesellschaft häufig unterschiedliche Interessen und Erwartungen im Hinblick auf den Unternehmensverkauf haben. Dies führt regelmäßig dazu, dass zwei Verhandlungen parallel zu führen sind – einerseits zwischen Verkäufern und Käufer sowie andererseits zwischen den Verkäufern untereinander. Um die Interessen der Verkäufer im Zusammenhang mit dem Unternehmensverkauf zu koordinieren und Regelungen zur Durchführung der M&A-Transaktion im Innenverhältnis der Verkäufer zu treffen, werden bei Multiseller-Transaktionen regelmäßig sog. Verkäufer- oder Innenvereinbarungen abgeschlossen. Obwohl die Verkäufervereinbarung neben dem Unternehmenskaufvertrag das zentrale Transaktionsdokument bei Multiseller-Transaktionen darstellt, wurde dieser Vertragstyp im Schrifttum bislang kaum thematisiert. Der Beitrag soll diese Lücke schließen und dabei das Erfordernis einer Verkäufervereinbarung sowie deren Inhalt näher beleuchten.

Rechtsprechung

BGH v. 26.6.2019 - 1 StR 551/18, Kein untreuerelevanter Nachteil bei jederzeitiger Bereitschaft zum Ersatz des Schadens und Bereithaltung von Ersatzmitteln, GmbHR 2019, 1343-1348

OLG Bremen v. 14.2.2019 - 2 W 66/18, Keine in deutsche Sprache übersetzte schriftliche Stimmrechtsvollmacht erforderlich, GmbHR 2019, 1348

BFH v. 9.7.2019 - X R 35/17, Zur Rückforderung von Altersvorsorgezulagen vom Zulageempfänger, GmbHR 2019, 1348-1351

BFH v. 26.6.2019 - XI R 3/17, Übertragung des Betriebsgrundstücks auf bisherige Organgesellschaft im Rahmen der Beendigung der Organschaft als Geschäftsveräußerung, GmbHR 2019, 1351-1360

BFH v. 22.5.2019 - II R 24/16, Rückgängigmachung von Erwerbsvorgängen, GmbHR 2019, 1360-1364

GmbHR im Blickpunkt

Hidien, Jürgen W. / Versin, Volker, Neuer Vorstoß der OECD zur Besteuerung digitaler Geschäftsmodelle, GmbHR 2019, R364-R366

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, BGH: Verjährungsbeginn des notariellen Amtshaftungsanspruchs, GmbHR 2019, R366-R367

Ulrich, Stephan, BGH: Geschäftsführende Minderheitsgesellschafter als versorgungsberechtigte Arbeitnehmer i.S.d. § 17 Abs. 1 Satz 2 BetrAVG?, GmbHR 2019, R367

Hehn, Markus / Böhnke, Björn Andersen, Private Equity-Investments als Anlagemöglichkeit für verschiedene Investorengruppen, GmbHR 2019, R367-R368

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, BFH: Auflösung einer positiven Ergänzungsrechnung anlässlich der Veräußerung eines Teilmitunternehmeranteils, GmbHR 2019, R369-R370

Levedag, Christian, BFH: Vorlagebeschluss des BFH zur Frage der Begründung einer unionsrechtswidrige Beihilfe durch § 8 Abs. 7 Satz 1 Nr. 2 KStG in den VZ vor 2009, GmbHR 2019, R370

Levedag, Christian, BFH: Lohnsteuerpauschalierung und steuerfreie Gehaltsbestandteile nach einer Entgeltumwandlung, GmbHR 2019, R370-R371

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, Bundestag: Gesetzentwurf zur Umsetzung des Klimaschutzprogramms 2030 im Steuerrecht beschlossen, GmbHR 2019, R371

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, BAG: Ausschlussfrist aufgrund eines Tarifvertrages – Wie konkret muss die Bezugnahme erfolgen?, GmbHR 2019, R371-R372

Kothe-Heggemann, Claudia, BAG: Saisonarbeitsverhältnis – Beschäftigung nur während der Badesaison?, GmbHR 2019, R372

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Entwicklungen im deutschen Medien- und Unterhaltungsmarkt, GmbHR 2019, R372-R374

Gajo, Marianne, Investitionsvolumen der Industrie 2018, GmbHR 2019, R374

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2019, R374

Steuerrecht, GmbHR 2019, R375

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 09.12.2019