Heft 1 / 2020

In der aktuellen Ausgabe GmbHR Heft 1 (Erscheinungstermin: 01. Januar 2020) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

01

Aufsätze

Bayer, Walter / Selentin, Philipp, Treuwidrige Berufung auf die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste und Ausnutzung einer Öffnungsklausel zur Bestellung eines Aufsichtsrates, GmbHR 2020, 1-8

Der BGH hat in der in diesem Beitrag besprochenen Entscheidung zum einen bedeutsame Aussagen zur Änderung der Gesellschafterliste im Anschluss an eine erfolgte Zwangseinziehung getroffen und in diesem Zusammenhang daran erinnert, dass dem betroffenen Gesellschafter effektiver Rechtsschutz gewährt werden muss, wenn er sich mit einer einstweiligen Verfügung gegen die Streichung aus der Liste zur Wehr setzen will. Zum anderen korrigiert der BGH die jüngste Instanz-Rechtsprechung zur Ausnutzung von Öffnungsklauseln (hier zur Errichtung eines Aufsichtsrates). Angesprochen werden weiterhin Fragen zur Vertretung der GmbH im Rechtsstreit mit einem (ausgeschiedenen) Geschäftsführer und prozessuale Aspekte der Nebenintervention.

Karl, Roland, Sacheinlagen bei der UG (haftungsbeschränkt) und GmbH, GmbHR 2020, 9-22

Der Beitrag setzt sich mit dem Sacheinlageverbot und dem Sachagio einschließlich steuerrechtlicher Implikationen des Einbringungsvorgangs auseinander. Das Sacheinlageverbot verbietet jeden sacheinlagebezogenen Leistungsaustausch, bis die gesellschaftsrechtliche Vereinfachung (§ 2 Abs. 2a Satz 3 GmbHG; § 5a GmbHG; § 58a Abs. 4 GmbHG) gegenstandslos ist (Reichweite des Sacheinlageverbotes), was im Einzelnen aufzuzeigen sein wird. Das gilt auch für die gesetzlich nicht explizit geregelten Rechtsfolge bei einem Verstoß gegen das Sacheinlageverbot. Beim Sachagio verläuft die Diskussion zu verschiedenen Punkten (Registerkontrolle, Kapitalerhaltung, Verjährung) im Kern um die Frage, ob das Sachagio an der Kapitalaufbringung teilnimmt oder nicht. Je nachdem, wie man diese Ausgangsfrage beantwortet, wird die Beantwortung der einzeln diskutierten Punkte ausfallen. In steuerrechtlicher Hinsicht sind die zuvor gesellschaftsrechtlich besprochenen Enbringungsvorgänge zu diskutieren.

Rechtsprechung

EuGH v. 3.10.2019 - C-272/18, Treuhandvertrag über Kommanditbeteiligung; Anwendungsbereich des EVÜ und Rom I-VO, GmbHR 2020, 22-23

BGH v. 17.10.2019 - IX ZR 215/16, Gesamtschuldnerische Haftung abgespaltener Gesellschaft nach § 133 UmwG; kein Entgegenstehen gläubigerbenachteiligender Wirkung, GmbHR 2020, 23-25

BAG v. 12.6.2019 - 7 AZR 428/17, Dienstverhältnisbeendigung – Geschäftsführer einer anderen Gesellschaft; auflösende Bedingung, GmbHR 2020, 25-31

KG v. 23.7.2019 - 22 W 40/19, Einheitsgesellschaft; Vertretung der KG in Gesellschafterversammlung der Komplementärin, GmbHR 2020, 31-32

OLG Düsseldorf v. 18.7.2019 - 3 Wx 138/18, Zur organschaftlichen Vertretungsberechtigung des Geschäftsführers zweier englischer Gesellschaften, GmbHR 2020, 32-35

OLG Düsseldorf v. 10.5.2019 - 3 Wx 219/18, Zur Verschmelzung einer GmbH auf eine GmbH, deren Stammkapital noch auf DM lautet, GmbHR 2020, 35-38

BFH v. 26.6.2019 - VIII R 43/15, Ermittlung des Gewinns gem. § 20 Abs. 1 Nr. 10 Buchst. b EStG eines Betriebs gewerblicher Art bei Beteiligung der Trägerkörperschaft an Mitunternehmerschaft, GmbHR 2020, 38-42

BFH v. 6.6.2019 - IV R 7/16, Klagebefugnis bei Verlustfeststellungsbescheid nach § 15b Abs. 4 EStG; Voraussetzungen eines Steuerstundungsmodells i.S.v. § 15b Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 EStG, GmbHR 2020, 42-46

BFH v. 22.5.2019 - I R 11/19, Unionsrechtmäßigkeit der Hinzurechnungsbesteuerung im Drittstaatenfall, GmbHR 2020, 46-51

BFH v. 9.5.2019 - IV R 13/17, Gewinn i.S.d. § 34a Abs. 2 EStG; Behandlung des Übernahmeergebnisses nach § 4 Abs. 4 ff., § 7 UmwStG; gesonderte Feststellung individueller Berechnungsfaktoren für die Ermittlung des nicht entnommenen Gewinns, GmbHR 2020, 51-56

BFH v. 10.4.2019 - I R 20/16, Ertrag aus Währungskurssicherungsgeschäft erhöht steuerfreien Veräußerungsgewinn aus Anteilsverkauf, GmbHR 2020, 56-60

GmbHR im Blickpunkt

Wiese, Götz T., Digitalisierung: Plädoyer für ein modernes Unternehmenssteuerrecht, GmbHR 2020, R4-R6

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Die Zustimmungsbedürftigkeit beim Anteilsverkauf nach Scheidung der Ehe, GmbHR 2020, R6

Ulrich, Stephan, BGH: Zur Geltendmachung fiktiver Mängelbeseitigungskosten im Kaufrecht, GmbHR 2020, R6-R7

Ulrich, Stephan, BGH: (Zu) Legal-Tech-freundlich?, GmbHR 2020, R7

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, BFH: Neues vom BFH zu den gewerbesteuerlichen Hinzurechnungstatbeständen, GmbHR 2020, R7-R8

Levedag, Christian, BFH: Fehlende Selbstlosigkeit einer zu steuerbegünstigten Finanzierungszwecken zwischengeschalteten gemeinnützigen GmbH, GmbHR 2020, R8-R9

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, Bundesrat: Zustimmung zum “JStG 2019“, GmbHR 2020, R9

Geberth, Georg, EU-Ministerrat: Einführung des öffentlichen Country by Country Reporting erneut abgewehrt, GmbHR 2020, R9

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, BAG: Schadensersatz bei Nutzung eines privaten Pkw’s – Schadenschätzung nach den Regelungen des Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetzes (JVEG) ist zulässig, GmbHR 2020, R9-R10

Kothe-Heggemann, Claudia, BAG: Flexible Arbeitszeit – Freizeitausgleich im Rahmen einer Freistellung aufgrund gerichtlichen Vergleichs, GmbHR 2020, R10

Europa-Praxis

Clausnitzer, Jochen, EU-Ministerrat: Ministerrat macht den Weg frei für EU-Sammelklage, GmbHR 2020, R10-R11

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Der Mittelstand aus der Sicht von Fach- und Führungskräften, GmbHR 2020, R11-R13

Gajo, Marianne, Studie zum digitalen Gesundheitsmarkt in Europa, GmbHR 2020, R13-R15

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2020, R15

Steuerrecht, GmbHR 2020, R15

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 16.12.2019