Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

EuGH 31.5.2018, C-633/16, ECLI:EU:C:2018:371 – Ernst & Young
Fusionskontrollrechtliche Prüfung des Vollzugs eines Zusammenschlusses

Art. 7 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20.1.2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen („EG-Fusionskontrollverordnung“) ist dahin auszulegen, dass ein Zusammenschluss nur durch einen Vorgang vollzogen wird, der ganz oder teilweise, tatsächlich oder rechtlich zu einer Veränderung der Kontrolle über das Zielunternehmen beiträgt. Es ist nicht davon auszugehen, dass die Kündigung eines Kooperationsvertrags unter Umständen wie denen des Ausgangsverfahrens, die zu prüfen Sache des vorlegenden Gerichts ist, zum Vollzug eines Zusammenschlusses führt; dies gilt unabhängig davon, ob die Kündigung Auswirkungen auf den Markt hatte.
(amtl.)


OLG Stuttgart 19.7.2018, 19 U 28/18
Anleihebedingungen außerhalb des Anwendungsbereichs des SchVG, abändernde Mehrheitsentscheidung der Anleihegläubiger
Außerhalb des Anwendungsbereichs des nur für verbriefte Forderungen geltenden Schuldverschreibungsgesetzes vom 31.7.2009 (SchVG; BGBl. I, 2512) verstoßen Regelungen in Anleihebedingungen, die eine diese Bedingungen abändernde Mehrheitsentscheidung der Anleger mit Wirkung für alle Anleihegläubiger ermöglichen, gegen das in § 307 Abs. 1 BGB statuierte Verbot unangemessener Benachteiligung. Auf einer entsprechenden Grundlage gefasste Mehrheitsbeschlüsse von Anlegerversammlungen sind mangels wirksamer Legitimationsgrundlage unwirksam.
(amtl.)


FG Hessen 25.4.2018, 9 K 1857/15
Erbschaftsteuer: Anforderungen an begünstigtes Betriebsvermögen – hier: Grundstück

1. Grundsätzlich gehören Dritten zur Nutzung überlassene Grundstücke zum (steuerlich nicht begünstigten) Verwaltungsvermögen im Sinne des ErbStG. Ausnahmen bestehen u.a. für bestimmte Fälle der Nutzungsüberlassung im Rahmen einer Betriebsaufspaltung, einer Betriebsverpachtung und an Betriebe eines Konzerns (früher § 13b Abs. 2 S. 2 Nr. 1 S. 2 ErbStG a.F. und heute § 13b Abs. 4 Nr. 1 S. 2 ErbStG n.F.).

2. Eine Betriebsaufspaltung im Sinne des ErbStG setzt voraus, dass der Schenker (allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern) sowohl im überlassenden als auch im nutzenden Betrieb einen einheitlichen geschäftlichen Betätigungswillen durchsetzen konnte. Dies ist nicht der Fall, wenn der Vater ein Betriebsgrundstück an eine GmbH verpachtet, die dem Sohn alleine gehört.

3. Eine (begünstigte) Betriebsverpachtung im Sinne des ErbStG liegt nicht vor, wenn der Pächter des Grundstücks (hier: GmbH) und der spätere Erbe des Grundstücks (hier: Sohn) auseinanderfallen.

4. Der Konzernbegriff im Sinne des ErbStG ist (trotz der Verweisung auf die Regelung zur Zinsschranke im Sinne von § 4h EStG) nach seinem Normzweck eigenständig und eng auszulegen. Ein Konzern kann auch vorliegen, wenn eine natürliche Person an der Spitze steht und beispielsweise zwei Kapitalgesellschaften beherrscht. Ein Konzern liegt allerdings nicht vor, wenn eine natürliche Person (hier: Vater) ein Einzelunternehmen betreibt und eine andere natürliche Person (hier: Sohn) eine GmbH beherrscht. Eine Beherrschung durch eine Personengruppe (Vater und Sohn) begründet keinen Konzern.
(alle nicht amtl.)