Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 7)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 6.11.2018, II ZR 199/17
Verschmelzung zur Aufnahme: Keine Differenzhaftung der Gesellschafter, aber mögliche Haftung für existenzvernichtenden Eingriff

1. Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung.
2. Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeiführt oder vertieft wird.
(alle amtl.)


OLG Düsseldorf 22.11.2018, 1-6 AktG 1/18
Kapitalerhöhung, Auskunftsrecht, Freigabeverfahren

1. Die Gesellschaft wird auch im Freigabeverfahren allein vom Vorstand vertreten.
2. Eine Klage ist im Sinne des § 246a Abs. 2 Nr. 1 AktG offensichtlich unbegründet, wenn sich ohne weitere Aufklärung in der Sache, wenn auch aufgrund komplexer rechtlicher Erwägungen, die Überzeugung gewinnen lässt, dass die Klage nach sorgfältiger Prüfung aller Fragen keine Aussicht auf Erfolg hat, dass mit anderen Worten ein anderes Ergebnis nicht vertretbar erscheint.
3. Ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist anzunehmen, wenn die Gesellschaft die Emission nicht selbst vornimmt, sondern ein Emissionsunternehmen, etwa eine Bank, einschaltet, das die Aktien übernimmt und den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung anbietet. Dazu muss bereits im Kapitalerhöhungsbeschluss festgelegt werden, dass dem Emissionsunternehmen die Verpflichtung aufzuerlegen ist, den Aktionären die Aktien proportional zum Bezug anzubieten. Die zeitliche Reihenfolge von Bezugsrechtsangebot und Aktienübernahme durch das Emissionsunternehmen ist unerheblich.
4. Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist anfechtbar, wenn ein zu niedriger Ausgabekurs ausnahmsweise (unter engen Voraussetzungen) zu einem faktischen Bezugszwang führt.
5. Der Leiter der Hauptversammlung kann im Interesse der Durchführung der Hauptversammlung innerhalb des vorgesehenen Zeitraums die Redezeit der Aktionäre begrenzen und ausnahmsweise auch sofort die Rednerliste schließen, und zwar auch ohne vorherige Ankündigung, sofern diese Maßnahmen verhältnismäßig und erforderlich sind.
(alle nicht amtl.)


OLG Köln 16.8.2018, 4 W 34/18
Musterverfahren; Aussetzung eines Rechtsstreits im Hinblick auf einen anderen Rechtsstreit

Die Aussetzung eines Rechtsstreits im Hinblick auf einen anderen Rechtsstreit, bei dem es um dieselben Fragen geht („Musterverfahren“) in entsprechender Anwendung des § 148 ZPO ist grundsätzlich nicht möglich. Dies gilt erst recht, nachdem der Gesetzgeber durch das Gesetz zur Einführung einer zivilprozessualen Musterfeststellungsklage in § 148 Abs. 2 ZPO für derartige Fälle einen eng umgerenzten Aussetzungstatbestand geschaffen hat.
(amtl.)


OLG Brandenburg 29.3.2018, 5 U 18/16
Gesellschafterbeschluss: Analoge Anwendung von § 179a AktG bei Verkauf eines Grundstücks durch eine aufgelöste GmbH

§ 179a AktG (Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens) kann auf eine GmbH analog anwendbar sein. Dies gilt aber nicht, wenn bereits die Liquidation der Gesellschaft und die Veräußerung wesentlicher Teile des Unternehmens von der Gesellschafterversammlung beschlossen worden ist. Bei einem Verkauf von Gesellschaftsvermögen an einen Gesellschafter ist ein Gesellschafterbeschluss entsprechend § 162 InsO erforderlich.
(nicht amtl.)


FG Hamburg 18.9.2018, 6 K 77/16
Umwandlungssteuerrecht: Buchwertfortführung bei Abspaltung

1. § 15 Abs. 2 S. 3 UmwStG hat einen eigenständigen Anwendungsbereich unabhängig vom § 15 Abs. 2 S. 4 UmwStG.
2. Wenn durch die Spaltung nachweislich die Voraussetzungen für eine Veräußerung geschaffen werden, ist eine Spaltung zu Buchwerten auch dann nicht möglich, wenn die schädliche Veräußerung tatsächlich erst nach Ablauf der Fünfjahresfrist erfolgt oder die 20 %-Grenze nicht überschritten wird. § 15 Abs. 2 S. 3 UmwStG betrifft insbesondere solche Fallkonstellationen, in denen bereits im Zeitpunkt der Spaltung durch vertragliche Vereinbarung zwischen den späteren Vertragsparteien sichergestellt worden ist, dass die geplante Veräußerung abgewickelt werden soll.
(alle amtl.)

Verlag Dr. Otto Schmidt vom 12.02.2019 18:59
Quelle: Verlag Dr. Otto Schmidt

zurück zur vorherigen Seite