Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 14.5.2019, II ZB 25/17
Vorlagebeschluss zu Eintragungserfordernissen, Zweigniederlassung einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Ausland

Dem Gerichtshof der Europäischen Union werden nach Art. 267 AEUV folgende Fragen zur Auslegung der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. Nr. L 169 v. 30.6.2017, S. 46) und von Art. 49, 54 AEUV zur Vorabentscheidung vorgelegt:

1. Steht Art. 30 der Richtlinie (EU) 2017/1132 einer nationalen Regelung entgegen, nach der für die Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat in das Handelsregister die Angabe der Höhe des Stammkapitals oder eines vergleichbaren Kapitalwerts erforderlich ist?

2. a) Steht Art. 30 der Richtlinie (EU) 2017/1132 einer nationalen Regelung entgegen, nach der der Geschäftsführer der Gesellschaft bei Anmeldung der Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat in das Handelsregister die Versicherung abgeben muss, dass in seiner Person kein Bestellungshindernis nach nationalem Recht in Form eines gerichtlichen oder behördlichen Berufs- oder Gewerbeverbots, das mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ganz oder teilweise übereinstimmt, oder in Form einer rechtskräftigen Verurteilung wegen bestimmter Straftaten vorliegt und dass er insoweit über seine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht durch einen Notar, einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten belehrt worden ist?

2. b) Falls die Frage 2a) verneint wird: Stehen Art. 49, 54 AEUV einer nationalen Regelung entgegen, nach der der Geschäftsführer der Gesellschaft bei Anmeldung der Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat in das Handelsregister eine solche Versicherung abgeben muss?
(alle amtl.)

OLG München 24.10.2018, 31 Wx 305/18
Mehrfachvertretung im Spruchverfahren, Vergütung des Anwalts

Der Mehraufwand eines Anwalts bei einer Vertretung mehrerer Antragsteller in einem Spruchverfahren wird allein dadurch abgegolten, dass für die Berechnung der Vergütung ein Geschäftswert zugrunde gelegt wird, der sich aus der Addition der Geschäftswerte betreffend die vertretenen Auftragsgeber ergibt. Für eine zusätzliche Erhöhung der Vergütung im Hinblick auf die Anzahl der Vertretenen ist kein Raum.
(amtl.)

LG Frankfurt/M. 4.2.2019, 3-05 O 68/17
Unternehmensbewertung, Abfindung der Minderheitsaktionäre, Hochrechnung des durchschnittlichen Börsenkurses

1. Bestimmt sich bei einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre die angemessene Abfindung am durchschnittlichen Börsenkurs zum Zeitpunkt der Bekanntgabe der Maßnahme ist eine Anpassung des Börsenkurses auf den Zeitpunkt der beschließenden Hauptversammlung vorzunehmen, wenn zwischen der Bekanntgabe und dem Tag der Hauptversammlung ein Zeitraum von 7 Monaten und 8 Tagen liegt.

2. Für die daher vorzunehmende Hochrechnung des durchschnittlichen Börsenkurses ist zunächst vorzugsweise auf die branchentypische Entwicklung abzustellen, wenn hier – wie vorliegend – ein für die Bundesrepublik Deutschland aussagekräftiger Branchenindex gefunden werden kann.

3. Neben dieser allgemeinen Entwicklung erscheint es sachgerecht hinsichtlich der Entwicklung des konkreten Unternehmens daneben auch auf die Kursentwicklung der vom Bewertungsgutachter zur Ermittlung des spezifischen Risikos bei dem Risikozuschlag des Ertragswertes ermittelte und vom sachverständigen Prüfer gebilligte und ergänzte peer-group abzustellen und daraus zusammen mit dem Durschnitt der einschlägigen Branchenindices einen Mittelwert zu bilden.
(alle amtl.)

BFH 11.12.2018, VIII R 11/16
Umqualifizierung eines Gewinnanteils aus gewerblich geprägter Fondsgesellschaft in Tätigkeitsvergütung

1. Ob eine gewerblich geprägte Oberpersonengesellschaft aus einer gewerblich geprägten Un-terpersonengesellschaft einen Gewinnanteil i.S.d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG samt darin enthaltener gem. § 3 Nr. 40 Satz 1 EStG steuerfreier Einnahmen bezieht oder diese Einnahme gem. § 18 Abs. 1 Nr. 4 EStG bei der Oberpersonengesellschaft als Tätigkeitsvergütung zu qualifizieren ist, betrifft verfahrensrechtlich die eigenständigen Feststellungen des Gewinn-feststellungsbescheids zur Einkunftsart und zum Vorliegen steuerfreier Einnahmen gem. § 3 Nr. 40 Satz 1 EStG oder § 3 Nr. 40a EStG. Diese Feststellungen sind insoweit untrennbar miteinander verbunden.

2. Nimmt das FG rechtsfehlerhaft an, ein partiell geänderter Gewinnfeststellungsbescheid werde insoweit nicht gem. § 68 Satz 1 FGO zum Gegenstand eines anhängigen Verfahrens und entscheidet es bewusst über den ursprünglichen Gewinnfeststellungsbescheid als Verfah-rensgegenstand, liegt ein Verstoß gegen die Grundordnung des Verfahrens vor, der regelmä-ßig zur Aufhebung der Vorentscheidung und zur Zurückverweisung der Sache zur anderwei-tigen Verhandlung und Entscheidung an das FG führt.

3. Zu den „vermögensverwaltenden Gesellschaften“ i.S.d. § 18 Abs. 1 Nr. 4 EStG gehören weder gem. § 15 Abs. 2 EStG originär gewerblich tätige noch gem. § 15 Abs. 3 Nr. 1 und Nr. 2 EStG gewerblich infizierte oder geprägte Gesellschaften.
(alle amtl.)