Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 27.6.2019, IX ZR 167/18
Insolvenzanfechtung von darlehensgleichen Leistungen im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses

1. a) Jede Forderung eines Gesellschafters auf Rückzahlung eines vom Gesellschafter aus seinem Vermögen der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Geldbetrags ist darlehensgleich, sofern ein solcher Rückzahlungsanspruch durchgängig seit der Überlassung des Geldes bestand und sich Gesellschafter und Gesellschaft von vornherein einig waren, dass die Gesellschaft das Geld zurückzuzahlen habe.

1. b) Nehmen Gesellschafter und Gesellschaft taggleiche Hin- und Herzahlungen im Rahmen des gleichen darlehensähnlichen Verhältnisses ohne wirksamen anderen Rechtsgrund vor, kommt eine darlehensgleiche Forderung nur in Höhe des Saldos in Betracht.

1. c) Vertragliche Ansprüche eines Gesellschafters auf marktübliche Zinsen für das von ihm gewährte Gesellschafterdarlehen stellen keine einem Gesellschafterdarlehen gleichgestellte Forderung dar, sofern sie nicht erst zu außerhalb jeder verkehrsüblichen Handhabung liegenden Zinsterminen gezahlt werden.

1. d) Im Rahmen eines kontokorrentähnlichen Gesellschafterdarlehensverhältnisses ist eine Befriedigung des Darlehensrückzahlungsanspruchs gegenüber dem Gesellschafter nur anfechtbar, soweit der im Anfechtungszeitraum bestehende höchste Saldo bis zum Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens endgültig zurückgeführt worden ist.

2. Im Fall der Doppelinsolvenz von Gesellschafter und Gesellschaft stellt die anfechtbare Hingabe des Gesellschafterdarlehens eine Einrede gegen den Anfechtungsanspruch aufgrund der Befriedigung des Anspruchs auf Rückgewähr dieses Darlehens dar.

3. Gewährt der Schuldner ein Darlehen, kommt eine unmittelbare Gläubigerbenachteiligung in Betracht, wenn die Forderung gegen den Darlehensnehmer im Zeitpunkt der Vornahme der Rechtshandlung für einen Pfändungsgläubiger aus Rechtsgründen nicht durchsetzbar ist oder aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht als gleichwertige Gegenleistung für den Verlust der Darlehensvaluta anzusehen ist. Der im Insolvenzfall eintretende Nachrang einer Forderung auf Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens genügt hierfür nicht.

4. a) Die Erfüllung einer einredebehafteten Forderung stellt keine unentgeltliche Leistung dar, wenn die Forderung entgeltlich begründet worden ist.

4. b) Eine Leistung des Schuldners im Zwei-Personen-Verhältnis ist nicht schon deshalb als unentgeltlich anzusehen, weil objektiv zweifelhaft ist, ob der zur Rückzahlung verpflichtete Empfänger wirtschaftlich leistungsfähig ist, wenn die rechtlich geschuldete und vereinbarte ausgleichende Gegenleistung später tatsächlich erbracht wird.

5. a) Ein Schuldner, der im Zwei-Personen-Verhältnis auf eine nicht bestehende Schuld leistet, nimmt eine entgeltliche Leistung vor, wenn nur der Empfänger durch die Annahme der Leistung gegen die guten Sitten verstößt.

5. b) Ein Schuldner, der im Zwei-Personen-Verhältnis auf eine nicht bestehende Schuld leistet, nimmt eine unentgeltliche Leistung vor, wenn die Rückforderung der Leistung ausgeschlossen ist, weil dem leistenden Schuldner ein Verstoß gegen die guten Sitten zur Last fällt; die Leistung ist jedoch entgeltlich, wenn dem Schuldner im rechtlichen Zusammenhang mit seiner Leistung eine ausgleichende Gegenleistung zugeflossen ist.

6. Verstößt der Leistende mit seiner Leistung gegen die guten Sitten, erlischt nicht der Bereicherungsanspruch, sondern fehlt dem Bereicherungsanspruch die gerichtliche Durchsetzbarkeit.
(amtl.)


BGH 30.4.2019, XI ZB 13/18
Anwendungsbereich, Voraussetzungen einer Aussetzung des Verfahrens

1. Gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 KapMuG ist der Anwendungsbereich des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes nur dann eröffnet, wenn die öffentliche Kapitalmarktinformation als Mittel der schriftlichen Aufklärung verwendet worden ist. Dafür muss sie dem Kapitalanleger so rechtzeitig vor dem Vertragsschluss übergeben worden sein, dass ihr Inhalt noch rechtzeitig zur Kenntnis genommen werden konnte (Abgrenzung zu BGH, Beschl. v. 8.12.2015 – X ARZ 573/15, WM 2016, 156 Rz. 14 = AG 2016, 178).

2. Der verfassungsrechtliche Grundsatz effektiven Rechtsschutzes erfordert eine Auslegung des § 8 Abs. 1 Satz 1 KapMuG, nach der eine Aussetzung nur dann in Betracht kommt, wenn sich das Prozessgericht bereits die Überzeugung (§ 286 ZPO) gebildet hat, dass es auf dort statthaft geltend gemachte Feststellungsziele für den Ausgang des Rechtsstreits konkret ankommen wird. Das gilt auch dann, wenn hierzu eine Beweisaufnahme durchzuführen ist (Fortführung der Beschlüsse BGH v. 8.4.2014 – XI ZB 40/11, WM 2014, 992 Rz. 24 = AG 2014, 502; v. 2.12.2014 – XI ZB 17/13, WM 2015, 69 Rz. 14 = AG 2015, 158). Vor der Aussetzungsentscheidung nach § 8 Abs. 1 Satz 1 KapMuG demgegenüber offenbleiben müssen nicht nur die im Musterverfahren statthaften Feststellungsziele, sondern auch solche Tatsachen oder Rechtsfragen, die nur auf diese bezogen geprüft werden können. Das Prozessgericht ist nicht gehalten, hierzu vor seiner Aussetzungsentscheidung hypothetische Erwägungen anzustellen.
(alle amtl.)


OLG Dresden 17.1.2019, 8 U 1020/18
Schadensersatzpflicht des Abschlussprüfers, Anforderungen an Bestätigungsvermerk

1. Der Abschlussprüfer einer Emissionsgesellschaft kann im Falle eines Verstoßes gegen § 332 Abs. 1 HGB wegen einer Schutzgesetzverletzung nach § 823 Abs. 2 BGB schadenersatzpflichtig gegenüber einem Kapitalanleger sein.
(amtl.)

2. Zum Rückgriff auf § 332 Abs. 1 HGB bei der Abschlussprüfung kleiner Aktiengesellschaften (§ 267 Abs. 1 HGB), wenn sich eine Prüfpflicht aus prospektgesetzlichen Vorschriften ergibt.
(amtl.)

3. Zu den Anforderungen an einen Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers bei unvollständiger Lage- und Risikoberichterstattung im Lagebericht der Emissionsgesellschaft.
(amtl.)

4. Daneben kommt auch eine Haftung nach § 826 BGB in Betracht.
(nicht amtl.)


BFH 8.5.2019, II R 18/16
Keine Begünstigung der Zuwendung von Geld zum Erwerb eines Betriebs

1. Bei der Zusammenrechnung nach § 14 Abs. 1 Satz 1 ErbStG sind Vorerwerbe dem letzten Erwerb ohne Bindung an eine dafür bereits ergangene Steuerfestsetzung mit den materiell-rechtlich zutreffenden Werten hinzuzurechnen. Eine bei der Besteuerung des Vorerwerbs zu Unrecht abgezogene sachliche Steuerbefreiung ist nicht zu berücksichtigen.

2. Die Steuervergünstigungen des § 13a ErbStG sind nur zu gewähren, wenn das erworbene Vermögen sowohl auf Seiten des Erblassers oder Schenkers als auch auf Seiten des Erwerbers begünstigtes Vermögen ist. Die Zuwendung von Geld zum Erwerb eines Betriebs ist nicht begünstigt.
(amtl.)