Gesellschaftsrechtliche Pooling-Vereinbarungen können ein geeignetes Mittel darstellen, um bestimmte Gesellschaftergruppen besser zu organisieren und praktische Abläufe des Gesellschaftermanagements zu straffen. Sie bestehen zumeist aus einer Stimmbindungsvereinbarung sowie der Bevollmächtigung eines gemeinsamen Poolsprechers. Bei der Ausgestaltung von Pooling-Vereinbarungen ergeben sich jedoch insbesondere aus dem gesellschaftsrechtlichen Abspaltungsverbot und der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht bestimmte Grenzen. Praktische Hinweise zur wirksamen Ausgestaltung von Pooling-Vereinbarungen runden die Darstellung ab.

I. Einleitung

II. Anwendungsbereiche von Pooling-Vereinbarungen

1. Erleichterung bei Gesellschaftermanagement

2. Dauerhafte Sicherung des gemeinsamen Einflusses von Gesellschaftern

3. Erbschaftsteuerliche Gestaltungen

III. Rechtsnatur und Bestandteile von Pooling-Vereinbarungen

1. Stimmbindungsvereinbarung

2. Bevollmächtigung

3. Laufzeit

IV. Gesellschaftsrechtliche Grenzen von Pooling-Vereinbarungen

1. Gesellschaftsrechtliches Abspaltungsverbot

a) Hintergrund des Abspaltungsverbots

b) Aspekte des Abspaltungsverbots bei Pooling-Vereinbarungen

c) Rechtsfolgen bei Verstoß gegen das Abspaltungsverbot

2. Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht

a) Hintergrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht

b) Aspekte bei Pooling-Vereinbarungen

c) Folgen von Verstößen gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht

V. Praktische Hinweise für die Ausgestaltung von Pooling-Vereinbarungen

1. Zeitliche Beschränkung der Bevollmächtigung

2. Person des Poolführers

3. Vertragsstrafe

4. Mehrheitsklauseln

VI. Zusammenfassung


I. Einleitung
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Gesetzlich ist der Begriff „Pooling-Vereinbarung“ nicht näher definiert. In der gesellschaftsrechtlichen Praxis finden sich derartige vertragliche Gestaltungen u.a. auch unter den Begriffen „Poolvertrag“ oder „Poolvereinbarung“. Für Zwecke dieses Beitrags wird im weiteren Verlauf einheitlich der Begriff Pooling-Vereinbarung verwendet. Unabhängig von der genauen Bezeichnung haben derartige Vereinbarungen zumeist das Ziel, auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage die folgenden Zwecke vertraglich zu verankern: Die Bündelung bestimmter gemeinschaftlicher Interessen von Personengruppen, die Abschirmung des Kreises der Poolmitglieder nach außen oder den Zwang der Poolmitglieder, Konflikte innerhalb des Pools zu lösen. Festhalten lassen sich derartige Regelungen im Gesellschaftsvertrag selbst, in einer zwischen den Gesellschaftern der Gesellschaft bestehenden Gesellschaftervereinbarung oder aber auch in einem separaten Vertrag. Gegen eine Verankerung im Gesellschaftsvertrag spricht bei Kapitalgesellschaften die damit einhergehende Registerpublizität.

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Der Fokus dieses Beitrags liegt auf Pooling-Vereinbarungen in der GmbH. Die meisten Erwägungen sind jedoch auch auf andere Gesellschaftsformen anwendbar. Besondere weitere Restriktionen sind insbesondere bei AGs zu beachten.

II. Anwendungsbereiche von Pooling-Vereinbarungen
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In der Praxis haben sich insbesondere drei größere Anwendungsbereiche für den Einsatz von Pooling-Vereinbarungen etabliert: Die Erleichterung des Managements bei einem zerstreuten Gesellschafterkreis, die Zementierung von bestimmten festen Gesellschaftergruppen sowie die erbschaftsteuerliche Gestaltung.

1. Erleichterung bei Gesellschaftermanagement
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Pooling-Vereinbarungen werden u.a. im Bereich von jungen Startup-Unternehmen vielfach dazu verwendet, um diejenigen gesellschaftsrechtlichen Prozesse zu vereinfachen, bei denen es auf Mitwirkungshandlungen der Gesellschafter ankommt (z.B. Gesellschafterbeschlüsse). So können Erreichbarkeitsschwierigkeiten und Koordinationsprobleme bei Klein- und Kleinstgesellschaftern verringert werden. Um dieses Ziel zu erreichen, wird häufig einem Poolsprecher eine umfassende Vollmacht für die Ausübung von Gesellschafterrechten eingeräumt. Gleichzeitig verpflichtet sich der Gesellschafter, seine Rechte aus den Geschäftsanteilen der Gesellschaft selbst nicht auszuüben, soweit sie vom Umfang der Vollmacht erfasst sind. Im Innenverhältnis zwischen dem Poolsprecher und den Poolgesellschaftern wird dabei regelmäßig eine interne Vorabstimmung vorgesehen. Entsprechend dem Ergebnis dieser Vorabstimmung übt der Poolsprecher die Stimmrechte der Poolgesellschafter dann einheitlich aus.

2. Dauerhafte Sicherung des gemeinsamen Einflusses von Gesellschaftern
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Daneben eignen sich Pooling-Vereinbarungen auch zur nachhaltigen Sicherung des gemeinsamen Einflusses bei einer Gesellschaft. Derartige Gestaltungen finden sich häufig zwischen Gesellschaftern von Familienunternehmen. Hier dient die Pooling-Vereinbarung weniger einer prozessualen Vereinfachung als der Prävention divergierender Interessen im Pool der Gesellschafter. Solche können insbesondere im Zusammenhang mit einem Generationenwechsel auftreten, wenn die Zahl der nachfolgenden Gesellschafter zunimmt und ...