BGH v. 6.11.2020 - LwZR 5/19

Schriftformerfordernis bei Abschluss eines Landpachtvertrags durch den Gesellschafter einer GbR

Ist im Rubrum eines für längere Zeit als zwei Jahre abgeschlossenen Landpachtvertrags als Vertragspartei eine GbR ohne Angabe zu den Vertretungsverhältnissen aufgeführt und unterzeichnet für diese ein Gesellschafter ohne einen die alleinige Vertretung der Gesellschaft anzeigenden Zusatz wie etwa einen Firmenstempel, ist die in § 585a BGB vorgesehene Schriftform nicht gewahrt.

Der Sachverhalt:
Die Mutter des Klägers verpachtete landwirtschaftliche Flächen an die beklagte GbR. § 2 des Vertrags vom 14.9.2007 enthält eine von der Beklagten gestellte Klausel, die sie in einer Vielzahl ihrer Landpachtverträge verwendet, und in der unter der Überschrift "Pachtdauer" Folgendes geregelt wird: "1. Die Pachtzeit dauert zwölf Jahre, und zwar vom 1.11.2007 bis zum 31.10.2019. Das Pachtjahr läuft vom 1.11. bis zum 31.10. 2. Nach Ablauf des Pachtverhältnisses kann jeder Partner eine Vertragsverlängerung um weitere sechs Jahre verlangen, in diesem Fall wird der Pachtpreis dem ortsüblichen Niveau angepasst."

Unterzeichnet wurde der Vertrag auf Seiten der Beklagten durch einen alleinvertretungsberechtigten Gesellschafter nur mit dessen Namen und ohne weiteren Zusatz. Im Rubrum des Vertrags wird - ebenfalls ohne einen Zusatz - die GbR mit Firmenbezeichnung und Anschrift als Pächterin genannt. Die Beklagte hat angekündigt, von der Verlängerungsoption Gebrauch zu machen. Mit der Klage will der Kläger, der zwischenzeitlich im Wege der vorweggenommenen Erbfolge Eigentümer der Grundstücke geworden ist, feststellen lassen, dass das Pachtverhältnis zum 31.10.2019 beendet ist.

Das AG - Landwirtschaftsgericht - wies die Klage ab. In zweiter Instanz hat der Kläger - gestützt auf eine im laufenden Verfahren erklärte ordentliche Kündigung - hilfsweise die Feststellung begehrt, dass das Pachtverhältnis zum 31.10.2020 beendet ist. Das OLG wies die Berufung unter Abweisung des Hilfsantrags zurück. Auf die Revision des Klägers hob der BGH das Berufungsurteil auf, änderte es insoweit, als der erstmals in zweiter Instanz gestellte Hilfsantrag abgewiesen worden ist, und stellte fest, dass das zwischen den Parteien bestehende Pachtverhältnis zum 31.10.2020 beendet ist.

Die Gründe:
Nur im Ergebnis zutreffend sieht das OLG den Hauptantrag, mit dem die Beendigung des Pachtverhältnisses zum 31.10.2019 festgestellt werden soll, als unbegründet an. Es kann dahinstehen, ob die vorgesehene Verlängerungsoption einer AGB-Kontrolle standhalten kann. Denn anders als das OLG meint, sind die in § 2 des Vertrags getroffenen Vereinbarungen über die Pachtdauer von zwölf Jahren sowie die Verlängerungsoption nicht wirksam geworden. Auf der Grundlage der zu der äußeren Form des Vertrags getroffenen Feststellungen ist nämlich die gem. § 585a BGB erforderliche Schriftform nicht eingehalten.

Wird ein Landpachtvertrag für längere Zeit als zwei Jahre nicht in schriftlicher Form geschlossen, so gilt er gem. § 585a BGB für unbestimmte Zeit und kann nur durch Kündigung beendet werden. Infolgedessen bedurfte sowohl die Vereinbarung über eine Pachtzeit von zwölf Jahren als auch die Einräumung des Optionsrechts, das eine Verlängerung der Pachtzeit um weitere sechs Jahre ermöglichte, der Schriftform. Bei langfristigen Miet- und Pachtverträgen ist es zur Wahrung der gem. § 550 BGB vorgeschriebenen Schriftform nach ständiger höchstrichterlicher Rechtsprechung erforderlich, dass sich die für den Abschluss des Vertrags notwendige Einigung über alle wesentlichen Vertragsbedingungen aus einer von beiden Parteien unterzeichneten Urkunde ergibt. Für die dem gleichen Zweck dienende Formvorschrift des § 585a BGB gilt nichts anderes; auch insoweit ist die Unterschrift beider Parteien erforderlich.

Als Pächterin ist im Rubrum des Vertrags die GbR nur mit ihrem Namen - also ohne Benennung ihrer Gesellschafter und der Vertretungsverhältnisse - aufgeführt. Zur Bezeichnung des Vertragspartners war dies ausreichend, weil die GbR jedenfalls seit 2001 als rechtsfähig anerkannt ist, somit selbst Vertragspartner sein kann und vorliegend auch sein sollte. Unterschrieben hat für die GbR jedoch nur einer ihrer Gesellschafter ohne jeglichen Zusatz. Das reicht nicht aus. Im Grundsatz müssen für eine GbR als Vertragspartei alle Gesellschafter unterschreiben. Unterschreibt lediglich ein Gesellschafter, ist zur Wahrung der Schriftform ein Vertretungszusatz erforderlich, weil anderenfalls nicht ersichtlich wäre, ob der Unterzeichnende die Unterschrift nur für sich selbst oder aber zugleich in Vertretung der anderen Gesellschafter leistet. Entscheidend ist insoweit die äußere Form der Vertragsurkunde. Aus dieser muss sich eindeutig entnehmen lassen, ob der Vertrag mit den vorhandenen Unterschriften zustande gekommen ist oder ob dessen Wirksamkeit so lange hinausgeschoben sein soll, bis weitere Unterschriften geleistet werden. Dagegen betrifft die Frage, ob die Vertretungsmacht besteht, nicht die Schriftform, sondern den Vertragsschluss 

Infolgedessen ist die Schriftform nicht gewahrt, wenn nach dem Erscheinungsbild der Urkunde die Unterschrift des Unterzeichners in seiner Eigenschaft als Mitglied eines mehrgliedrigen Organs abgegeben ist. (Nur) dann erweckt die Urkunde den Anschein, es könnten noch weitere Unterschriften, nämlich diejenigen der übrigen Organmitglieder, fehlen. Anders liegt der Fall, wenn nach dem Erscheinungsbild der Urkunde der Unterzeichner für sich allein die Berechtigung zum Abschluss des fraglichen Rechtsgeschäfts in Anspruch nimmt und dies durch einen die alleinige Vertretung der Gesellschaft anzeigenden Zusatz kenntlich macht. Ein solcher Zusatz kann in der Verwendung des von dem Geschäftsinhaber autorisierten Firmen- oder Betriebsstempels liegen.

Daran gemessen genügt die Unterzeichnung auf Seiten der Beklagten nicht den Anforderungen an die Schriftform. Ist - wie hier - im Rubrum eines für längere Zeit als zwei Jahre abgeschlossenen Landpachtvertrags eine GbR ohne Angabe zu den Vertretungsverhältnissen als Vertragspartei aufgeführt und unterzeichnet für diese ein Gesellschafter ohne einen die alleinige Vertretung der Gesellschaft anzeigenden Zusatz wie etwa einen Firmenstempel, ist die in § 585a BGB vorgesehene Schriftform nicht gewahrt. Richtig ist allerdings, dass der BGH bei einer Aktiengesellschaft die Unterschrift eines Vorstandsmitglieds ohne Vertretungszusatz für die Wahrung der Schriftform gem. § 550 BGB dann als ausreichend erachtet hat, wenn die Vertragsurkunde keine Angaben zur Vertretungsregelung enthält. Auch bei der GmbH lässt sich der Unterschrift einer natürlichen Person ohne weiteren Zusatz entnehmen, dass diese die GmbH vertreten will. Entgegen der Ansicht des BGH ist diese Rechtsprechung auf eine GbR jedoch nicht übertragbar.


Verlag Dr. Otto Schmidt vom 12.01.2021 17:10
Quelle: BGH online

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