Gesetzentwurf GmbH mit gebundenem Vermögen - Verantwortungseigentum 2.0 (Sanders/Dauner-Lieb/Kempny/Möslein/Veil, GmbHR 2021, 285)

Im Kontext einer weltweiten Diskussion um nachhaltiges Unternehmertum legen die Autoren einen Gesetzentwurf für eine Rechtsformvariante der GmbH vor, der im Beitrag komplett abgedruckt ist. Die Wahl der Rechtsformvariante soll es Gesellschaftern einer GmbH erlauben, das Gesellschaftsvermögen dauerhaft zu binden, und damit ein glaubwürdiges Signal für langfristig orientiertes Unternehmertum zu setzen.

I. Einleitung
II. Überblick zu den wichtigsten Neuerungen des  Entwurfs
1. Neue Bezeichnung: Gesellschaft mit gebundenem Vermögen
2. Verbesserte Absicherung der Vermögensbindung und Verhinderung von Missbrauch
3. Schutz der Gläubiger der Gesellschafter
III. Der Gesetzesentwurf für die GmbH-gebV
IV. Fazit


I. Einleitung
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Im Juni 2020 haben die Autoren einen Gesetzentwurf für eine GmbH in Verantwortungseigentum  vorgelegt. Nunmehr legen sie einen weiterentwickelten Entwurf vor, der hier unter III. vollständig abgedruckt wird. Der Entwurf steht mit einer Einleitung und umfassenden Erläuterungen zu den einzelnen Vorschriften im Internet zur Verfügung. 

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Ziel des Gesetzentwurfs ist es, zusätzlich zu den bereits bestehenden bewährten Optionen des Gesellschaftsrechts eine Variante der GmbH als weitere Wahlmöglichkeit zu schaffen. In dieser Rechtsformvariante sollen Gesellschafter keinen persönlichen (privatkonsumtiven) Zugriff auf die Gewinne der Gesellschaft haben. Gewinne sollen vielmehr in der Gesellschaft verbleiben und der langfristigen Weiterentwicklung des Unternehmens dienen, während die Verwaltungsrechte von Gesellschaftern ausgeübt werden, die sich als Treuhänder für künftige Generationen von Gesellschaftern verstehen. Das Projekt steht im Kontext einer weltweiten Debatte um nachhaltiges Unternehmertum. Der erste Entwurf stieß auf breites Interesse in Wirtschaft, Politik und Wissenschaft und wurde lebhaft diskutiert. Gerade die Reaktionen aus der Unternehmerschaft zeigen, dass ein Bedarf für eine Rechtsform besteht, von der das vertrauenswürdige Signal ausgeht, das Unternehmen werde nicht aus einem privatkonsumtiven Gewinninteresse geführt.

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In steuerlicher Hinsicht wird im Sinne einzelwirtschaftlicher Entscheidungsneutralität bewusst darauf verzichtet, die neue Rechtsformvariante zu privilegieren und entsprechende Anreize zu ihrer Wahl zu setzen. Eine GmbH-gebV wird in Gründung, Betrieb, Veräußerung (Verkauf, Verschenkung, Vererbung) und Auflösung besteuert wie eine „normale“ GmbH.  Der Entwurf versteht die Rechtsformvariante als Angebot an Unternehmer, denen sie aus zivilrechtlicher, aus unternehmens- und ggf. familienstrategischer Sicht sinnvoll erscheint; aus steuerlichen Gründen soll sie nicht gewählt werden. Mit dieser Entscheidungsneutralität will der Entwurf dafür sorgen, dass es nur solche GmbH-gebVs geben werde, deren Gesellschafter wirklich hinter dem Konzept stehen.

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Die im letzten halben Jahr erschienenen Fachbeiträge und rechtspolitischen Stellungnahmen haben wichtige Anregungen dafür gegeben, den ersten Regelungsentwurf zu verbessern. Bei der Weiterentwicklung hat die Arbeitsgruppe vom Dialog mit Unternehmerinnen und Unternehmern sowie der Stiftung Verantwortungseigentum profitiert. Der Entwurf ist aber keine Auftragsarbeit, sondern ein unabhängiges Forschungsprojekt der Autorinnen und Autoren.

II. Überblick zu den wichtigsten Neuerungen des Entwurfs
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Die Mitglieder der akademischen Arbeitsgruppe haben sich intensiv mit den zum ersten Entwurf geäußerten Anregungen und der Kritik auseinandergesetzt.  Am Grundkonzept der Vermögensbindung hält der Entwurf fest. Die Mitglieder der Arbeitsgruppe sehen keinen Konflikt mit dem Prinzip der  ...