Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 12)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG Düsseldorf 16.12.2021, 6 U 87/20
Stimmverbot bei Bestellung eines besonderen Vertreters in Konzernfällen; Nachteilszufügung im faktischen Konzern

1. Solange der Geltendmachungsbeschluss nicht wirksam angefochten ist, kommt ein Beschluss über die Abberufung des besonderen Vertreters in Betracht. Dessen Amt endet jedoch, wenn der Beschluss wirksam angefochten ist oder seine Nichtigkeit feststeht.

2. Das Stimmverbot des § 136 AktG gilt auch für den Beschluss über die Abberufung des besonderen Vertreters.

3. In Konzernsachverhalten kann das Stimmverbot entsprechend anwendbar sein, wenn gleichzeitig Ersatzansprüche gegen die Organmitglieder der abhängigen Gesellschaft und gegen das herrschende Unternehmen aufgrund der §§ 311, 317, 318 AktG verfolgt werden sollen.

4. Zur Nachteilszufügung im faktischen Konzern durch Veranlassung der abhängigen Gesellschaft zum überteuerten Erwerb von Anteilen an einer anderen Gesellschaft.
(alle nicht amtl.)


OLG Karlsruhe 20.10.2021, 11 U 10/19
Umfang der organschaftlichen Vertretungsmacht eines besonderen Vertreters

Die einem besonderen Vertreter in § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG zugewiesene Aufgabe, Ersatzansprüche geltend zu machen, umfasst nicht die Befugnis zur Prozessvertretung der Gesellschaft in einem Honorarklageverfahren, das zwischen der Gesellschaft und den in ihrem Namen von dem besonderen Vertreter zum Zweck der Geltendmachung von Ersatzansprüchen hinzugezogenen Rechtsanwälten geführt wird (Abgrenzung zu BGH v. 20.3.2018 – II ZR 359/16, BGHZ 218, 122 = AG 2018, 436).
(amtl.)


BFH 11.8.2021, I R 27/18
Aufspaltungsbedingter Übertragungsgewinn ist Organträgerin zuzurechnen

Ein durch die Aufspaltung der Organgesellschaft ggf. angefallener Übertragungsgewinn ist Teil des der Organträgerin nach § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG zuzurechnenden Einkommens (entgegen BMF v. 11.11.2011 – IV C 2 - S 1978 b/08/10001, BStBl. I 2011, 1314 Rz. Org.27 Satz 1).
(amtl.)


FG Münster 30.12.2021, 4 K 1512/15 F
Einbringungsgewinn II nach Formwechsel

1. Ein unmittelbar nach einem qualifizierten Tausch von GmbH-Anteilen i.S.v. § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG 2006 erfolgter Formwechsel der GmbH in eine KG ist eine „schädliche“ Veräußerung und löst einen Einbringungsgewinn II aus. Eine teleologische Reduktion des § 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 2006 kommt nicht in Betracht.

2. Für die auf einen solchen Gewinn beruhende Steuer kommt eine abweichende Besteuerung aus Billigkeitsgründen nicht in Betracht.
(alle amtl.)