Referentenentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie

Das Bundesministerium der Justiz hat bekannt gegeben, dass die Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (UmwRL) bis zum 31.1.2023 in deutsches Recht umzusetzen ist. Die UmwRL ergänzt und modifiziert die bereits bestehenden und in deutsches Recht umgesetzten Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, die zuletzt durch die Verordnung (EU) 2021/23 geändert worden ist.

Die Richtlinie (EU) 2017/1132 in der durch die UmwRL geänderten Fassung (GesRRL) soll die Verwirklichung der in den Art. 49 und 54 des Vertrages über die Arbeitsweise der EU garantierten Niederlassungsfreiheit für EU-Kapitalgesellschaften nach Anhang II der GesRRL erleichtern und den betroffenen Interessen ausreichend Rechnung tragen (Erwägungsgründe 2 bis 5 der UmwRL). Dazu werden die bestehenden sekundärrechtlichen Vorgaben zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, insbesondere die Vorschriften zum Schutz der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer, novelliert

Der Entwurf dient der Umsetzung der Vorgaben der UmwRL. Er enthält daneben Neuregelungen, mit denen das Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 12.6.2003, das zuletzt durch Art. 16 des Gesetzes vom 23.7.2013 geändert worden ist, beschleunigt werden soll, ohne die Rechte der Verfahrensbeteiligten zu beschneiden. Die bei einer Evaluation aufgedeckten Vereinfachungspotentiale sollen mit den vorgeschlagenen Änderungen gehoben werden. Daneben erfordern die in Umsetzung der Richtlinienbestimmungen vorzunehmenden materiell-rechtlichen Änderungen im Umwandlungsgesetz verfahrensrechtliche Folgeänderungen, die im Zuge der Modernisierung des Spruchverfahrensgesetzes ebenfalls Eingang in diesen Entwurf gefunden haben.

Mehr zum Thema:

Aufsatz
RA Dr. Arian Nazari-Khanachayi, LL.M. Eur.
Zur fehlenden Vorwirkung der Umwandlungsrichtlinie
GmbHR 2020, 940

Für den Volltext des Entwurfs eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie, klicken Sie bitte hier (PDF).



Verlag Dr. Otto Schmidt vom 20.04.2022 13:01
Quelle: Bundesministerium der Justiz

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