Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 22)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG München 15.12.2021, 7 U 1533/20
Schadensersatzpflicht der Komplementäre einer KGaA wegen überhöhter Vergütung

1. Eine KGaA wird bei Rechtsgeschäften mit Komplementären vom Aufsichtsrat vertreten.

2. Dem Aufsichtsrat ist die Bewilligung einer zusätzlichen, über die Satzung hinausgehenden Vergütung für die Komplementäre nur gestattet, wenn die Satzung ihn hierzu ausdrücklich ermächtigt.

3. Anders als bei Personengesellschaften sind bei einer KGaA keine formlosen Beschlüsse der Aktionäre und Komplementäre möglich.

4. Eine KGaA wird durch rechtsgrundlose Zahlungen der Komplementäre an Dritte auch dann geschädigt, wenn sie neben dem Schadensersatzanspruch gegen einen Komplementär zugleich einen Bereicherungsanspruch gegen andere Beteiligte erwirbt.
(alle nicht amtl.)


BFH 23.11.2021, VIII R 17/19
Zur steuerlichen Anerkennung einer Innengesellschaft bürgerlichen Rechts

1. Ein zwischen dem Angehörigen eines freien Berufs und seinem minderjährigen Kind zivilrechtlich wirksam geschlossenes, als stille Gesellschaft bezeichnetes Gesellschaftsverhältnis führt – da es an einem Handelsgewerbe i.S.d. § 230 HGB fehlt – zur Entstehung einer Innengesellschaft bürgerlichen Rechts, die einer stillen Gesellschaft einkommensteuerlich gleichsteht.

2. Eine solche Innengesellschaft bürgerlichen Rechts zwischen nahen Angehörigen kann steuerlich auch dann anerkannt werden, wenn die Beteiligung oder die zum Erwerb der Beteiligung aufzuwendenden Mittel dem in die Gesellschaft aufgenommenen Angehörigen unentgeltlich zugewendet worden sind. Voraussetzung ist jedoch, dass die Vereinbarungen einem Fremdvergleich standhalten, d.h. sie müssen zivilrechtlich wirksam sein, inhaltlich dem unter fremden Dritten Üblichen entsprechen und auch wie unter fremden Dritten vollzogen werden.

3. Bei der Prüfung der Frage, ob der geschlossene Vertrag wie zwischen fremden Dritten vollzogen wird, kommt insbesondere der Umsetzung bzw. dem Vollzug der Einlagebestimmungen, den Gewinnbeteiligungsregelungen und der Beachtung der Informations- und Kontrollrechte Bedeutung zu.
(alle amtl.)


BFH 27.10.2021, III R 7/19
Keine erweiterte Kürzung bei erstmaliger Grundstücksverwaltung im Laufe des Erhebungszeitraums

Befasst sich eine neu gegründete Kapitalgesellschaft erst Monate nach ihrer Eintragung in das Handelsregister mit der Verwaltung eigenen Grundbesitzes, kann sie die sog. erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG nicht in Anspruch nehmen, da sie in diesem Fall nicht ausschließlich grundstücksverwaltend tätig ist.
(amtl.)