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Aufsätze
und Beiträge Zum Seitenstart
Dr. Wienand Meilicke
Sitztheorie versus Niederlassungsfreiheit. Besprechung des Vorlagebeschlusses des BGH vom 30.3.2000 – VII ZR 370/98, GmbHR 2000, 715 – in diesem Heft 693
Durch seine Vorlage an den EuGH möchte der BGH die extremste Variante der Sitztheorie etablieren, wonach den nach ausländischem Recht gegründeten Gesellschaften mit inländischer Hauptverwaltung die Rechts- und Parteifähigkeit schlechterdings aberkannt wird und sie nicht lediglich als inländische oHG oder GbR qualifiziert werden. Der Autor unterzieht diesen Vorlagebeschluß einer kritischen Würdigung.
Dr. Wienand Meilicke, Licencié en droit français,
LL.M. taxation (N.Y.U.), ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht
Bonn
Ulrich Weber / Dr. Martin Lohr
Aktuelle Rechtsprechung zur Innenhaftung von GmbH-Geschäftsführern nach § 43 Abs. 2 GmbHG 698
Nach § 43 Abs. 1 GmbHG haben die Geschäftsführer in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers anzuwenden. Im Fall einer schuldhaften Pflichtverletzung besteht ein Schadensersatzanspruch der Gesellschaft nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Die Innenhaftung erlangt insbesondere im Fall einer Insolvenz an Bedeutung, d.h. bei einer Inanspruchnahme der ehemaligen Unternehmensleiter durch den Insolvenzverwalter. Weiterhin können sich Regreßansprüche ergeben, wenn Dritte die GmbH aufgrund einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers in Anspruch nehmen. Letztendlich wird die Androhung von Schadensersatzansprüchen nicht selten als Druckmittel in Aufhebungsverhandlungen eingesetzt, um die Trennungsbereitschaft des Unternehmensleiters zu "fördern". Dieser Beitrag gibt eine Übersicht über aktuelle Entscheidungen der Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG.
Ulrich Weber ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für Arbeitsrecht
in Köln, Dr. Martin Lohr ist Rechtsanwalt Frankfurt a. M.
Achim Fey / Wolfgang Neyer
Verlustnutzung nach Umstrukturierung im Konzern: Auswahl des Reorganisationspfads unter steuerlichen Gesichtspunkten 705
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Verlustnutzung im Zusammenhang mit Verschmelzungen und deren Einschränkungen durch das "Gesetz zur Fortsetzung der Unternehmenssteuerreform" sind von den Autoren (GmbHR 1999, 952) bereits untersucht worden. Welche Auswirkungen diese Einschränkungen auf Reorganisationsmaßnahmen innerhalb eines Konzerns haben, wird in diesem Beitrag dargestellt. Die Autoren kommen dabei zu dem Schluß, daß eine generelle Privilegierung konzerninterner Reorganisationsmaßnahmen durch die Verwaltung nicht zugelassen wird. Nur in eng umgrenzten Fällen ist dies möglich. Daher kommt insbesondere bei konzerninternen Umstrukturierungen der Auswahl des Reorganisationspfads besondere Aufmerksamkeit zu.
Dipl.-Kfm. Achim Fey ist Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
sowie Partner der Kanzlei Kraft & Fey in Frankfurt a. M.; Dipl.-Volksw.
Wolfgang Neyer ist als Steuerberater in Frankfurt a. M. tätig.
GmbH-Dokumentation
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GmbH-International
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GmbH-Praxis Zum Seitenstart
GmbH-Beratung
Wilhelm Horn,Abgrenzung des stillen Gesellschafters von der Stellung des atypisch stillen Gesellschafters, insbesondere aufgrund der Ausweitung der Informations- sowie Kontrollrechte gem. §716 BGB 711
Centrale-Gutachtendienst
GmbH & Co. KG:
Mietzahlungen an Kommanditistin als Sondervergütungen 714
Tantieme:
Anforderungen an klare und eindeutige Vereinbarung mit Gesellschafter-Geschäftsführer
715
Rechtsprechung -- Gesellschaftsrecht Zum Seitenstart
Ausländische GmbH:
Keine Parteifähigkeit nach Sitzverlegung in die Bundesrepublik
Deutschland
(Vorlage des BGH an den EuGH)? (BGH v. 30.3.2000 – VII ZR 370/98) 715
Gesellschafter:
Sittenwidrigkeit einer Abfindungsklausel mit Ratenzahlungsvereinbarung
und weiträumigen Fälligkeitsterminen
(OLG Dresden v. 18.5.2000 – 21 U 3559/99) 718
Gesellschafter:
Durchgriffshaftung bei Mißbrauch einer unterkapitalisierten abhängigen
GmbH
(OLG Oldenburg v. 10.2.2000 – 8 U 187/99 [LS]) 720
Gesellschafter:
Keine Haftung im qualifiziert faktischen Konzern gegenüber Treuhänder
(OLG Düsseldorf v. 13.1.2000 – 13 U 107/99 [LS]) 720
Vorgründungs-GmbH:
Keine Erbringung der Stammeinlage bei Rücküberweisung als
Darlehen
(OLG Köln v. 9.3.1998 – 12 U l82/97 [LS|) 720
Vor-GmbH:
Keine Untreue zum Nachteil einer GmbH in Gründung
(BGH v. 20.1.2000 – 4 StR 342/99 [LS]) 720
Geschäftsanteil:
Übertragung der Anteile eines im Ausland lebenden Gesellschafters
auf inländischen Käufer
(OLG Stuttgart v. 17.5.2000 – 20 U 68/99) 721
Der GmbH-Kommentar
von Dr. Raimond Emde 728
Geschäftsanteil:
Keine Anwendung der Gründungsvorschriften bei Verwendung eines
GmbH-Mantels
(LG Dresden v. 20.12.1999 – 42 T 31/99 [LS]) 731
Geschäftsanteil:
Anwendung der Gründungsvorschriften bei Verwendung eines GmbH
Mantels
(LG Dresden v. 14.3.2000 – 44 T 52/99 [LS]) 731
GmbH & Co. KG:
Eintragung der Befreiung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH
vom Selbstkontrahierungsverbot im Handelsregister der KG
(BayObLG v. 7.4.2000 – 3Z BR 77/00) 731
GmbH & Co. KG:
Kreditunwürdigkeit für Annahme eines eigenkapitalersetzenden
Gesellschafterdarlehens ausreichend
(OLG München v. 24.1.2000 – 15 U 4283/99) 732
Rechtsprechung -- Steuerrecht Zum Seitenstart
Gesellschafter:
Realisierung eines Auflösungsverlusts nach Abschluß des
Konkursverfahrens über die GmbH
(BFH v. 25.1.2000 – VIII R 63/98) 734
Der GmbH-Kommentar
von Karl Fr. Kohlhaas 735
Geschäftsanteil:
Keine Anerkennung von Verlustvorträgen wegen "Mantelkaufs" bei
Verlustübernahme und Stellung von Sicherheiten durch Anteilserwerber
(FG Münster v. 14.2.2000 – 9 K 7835/97 F) 737
Der GmbH-Kommentar
von Dr. Johannes Frey LL.M. / Arnd Weisgerber, LL.M. 739
Verdeckte Gewinnausschüttung:
Überstundenvergütung an mehrere Gesellschafter-Geschäftsführer
einer GmbH
(BFH v. 28.2.2000 – I B 126/98) 741
Verdeckte Gewinnausschüttung:
Überstundenvergütung an den alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführer
einer GmbH mit Mehrfachqualifikation
(BFH v. 8.3.2000 – I B 90/98) 742
Ermittlung des Gewerbeertrags:
Keine erweiterte Kürzung um Zinserträge aus der Anlage von
Grundstücksmieten in Wertpapieren und Termingeldern
(BFH v. 15.3.2000 – I R 69/99) 743
Grunderwerbsteuer:
Verwertung von Grundstücken der GmbH durch Allein-Gesellschafter
(BFH v. 1.3.2000 – II R 53/98) 744
Neue Bundesländer:
Keine erhöhte Investitionszulage bei nur mittelbarer Beteiligung
ehemaliger DDR-Ansässiger
(BFH v. 24.2.2000 – III R 104/96) 746
GmbH & Still:
Zustellung der Anordnung einer Außenprüfung
(BFH v. 3.5.2000 – IV B 46/99 [LS]) 748
Volltext
Verwaltungsanweisung Zum Seitenstart
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GmbH-Bibliothek Zum Seitenstart
Zeitschriftenspiegel
Hinweise auf Beiträge zum Gesellschafts- und Steuerrecht der GmbH
bzw. GmbH & Co. KG in anderen Fachzeitschriften 748
GmbH-Report Zum Seitenstart
Im Blickpunkt
Stephan Stieb,
Aussitzen wird bestraft! EuGH wird jetzt über Sitzverlegung entscheiden
R 213
Steuerpraxis
von Reg.Dir. a. D. Willi Winter, Bonn
Sonderbetriebsvermögensgewinne ohne Gewerbesteuerbelastung R 217
Asbestsanierung des selbst genutzten Wohnhauses R 217
Pressemitteilungen des BFH
Umbuchungsbühren unterliegen der Umsatzsteuer R 219
Eigenheimzulage nur entsprechend dem jeweils erworbenen Miteigentumsanteil R 219
Auskunftsverpflichtung von Stromversorgungsunternehmen über Bankverbindungen von Steuerpflichtigen R 221
Festsetzung von Hinterziehungszinsen auf Vermögensteuer noch zulässig
R 221
Volltext
Wirtschaftspraxis
Verbraucherschutz beim finanzierten Gesellschaftsbeitritt R 221
Arbeitsrecht
von Ulrich Weber, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Köln
Anspruch des Betriebsrats auf Vorlage ausgefüllter Arbeitsverträge R 223
Kostentragungspflicht des Arbeitgebers bei nachträglichem Betriebsratsbeschluß R 225
Pressemitteilungen des BAG
Beschädigung eines Pkw auf dem Firmenparkplatz R 225
Übergangsmandat für den Betriebsrat R 225
Sozialrecht
von Gustav Figge, Bremen
Für Einmalzahlungen bei Kranken- und Arbeitslosengeld erhobene Beiträge werden nicht erstattet R 227
Erstattung von Arbeitslosengeld für gekündigten Arbeitnehmer
R 227
Namen und Notizen
Neue Senatsvorsitzende beim I. und IV. BFH-Senat R 228