AKT_IN

Die Nachfolge in GmbH-Geschäftsanteile und in Gesellschaftsanteile von Personengesellschaften gehören zu den viel diskutierten Problemen der Gestaltungspraxis. Die Erbschaftsteuer-Richtlinien (ErbStR v. 21.12.1998, BStBl. I 1998, Sonder-Nr. 2, S. 2 ff.) regeln (schenkung- und) erbschaftsteuerliche Konsequenzen nur unvollständig. In diesem Beitrag werden die wichtigsten in Gesellschaftsverträgen von Kapital- und Personengesellschaften vorkommenden Nachfolgeklauseln daraufhin untersucht, ob die Begünstigungen des § 13 a ErbStG (Freibetrag 500 TDM und Wertabschlag von 40 %) und § 19 a ErbStG (Tarifbegrenzung für natürliche Personen, die unter Steuerklasse II oder III fallen) zur Anwendung kommen. Gleichzeitig wird ein zusammenfassender Überblick über die zivilrechtlichen, erbschaftsteuerlichen und ertragsteuerlichen Grundlagen von Nachfolgeklauseln bei GmbH-Geschäftsanteilen und Personengesellschaftsanteilen gegeben.

Dr. Helmut Hörger ist Rechtsanwalt und Partner, Rudolf Pauli Rechtsanwalt, Steuerberater und Mitarbeiter bei WEDIT Deloitte & Touche, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München.

Überlegungen zur Wahl des Verschmelzungswegs: Konkurrenz zwischen §§ 8 Abs. 4 KStG und 12 Abs. 3 UmwStG 952

Die Möglichkeiten zur Verlustnutzung durch den selben Rechtsträger ("Mantelkaufproblematik") wie auch durch einen anderen Rechtsträger (z.B. nach Verschmelzung) sind durch das Gesetz zur Fortsetzung der Unternehmenssteuerreform erheblich eingeschränkt worden. Darüber hinaus sind die gesetzlichen Regelungen nicht ausreichend aufeinander abgestimmt. Dies kann insbesondere in Verschmelzungsfällen dazu führen, daß – abhängig vom gewählten Verschmelzungsweg – Verluste nicht mehr nutzbar sind. Daher kommt der genauen Planung des Reorganisationspfads erhebliche Bedeutung zu. Die in diesem Zusammenhang notwendigen Überlegungen verdeutlicht dieser Beitrag.

Dipl.-Kfm. Achim Fey ist Wirtschaftsprüfer und Steuerberater sowie Partner der Kanzlei Kraft & Fey in Frankfurt a. M.; Wolfgang Neyer ist als Steuerberater in Frankfurt a. M. tätig.

Das Schicksal eingezogener GmbH-Geschäftsanteile und alternative Satzungsregelungen 958

Die Einziehung (Amortisation) von GmbH-Geschäftsanteilen ist in § 34 und § 46 Nr. 4 GmbHG angesprochen. Eine ausdrückliche gesetzliche Regelung betreffend das Schicksal des eingezogenen Geschäftsanteils existiert allerdings nicht. Rechtliche Konsequenzen und Folgerungen für die Satzungsgestaltung werden in diesem Beitrag diskutiert.

Dr. habil. Lutz-Christian Wolff ist Rechtsanwalt und Mitarbeiter der Kanzlei Pünder, Volhard, Weber & Axster, Hong Kong.

Dr. Dietmar Helms,
Auf dem Weg zur Europäischen Privatgesellschaft.
Bericht über die Heidelberger Expertenrunde zu dem Verordnungsentwurf für eine "EPG" 963

Ulrich Ammelung,
Ertragsteuerplanung bei Beteiligungen an Kapitalgesellschaften in ausgewählten MOE-Staaten
(Teil 4 und Schluß: Ungarn) 965

Kapitalherabsetzung:
Vereinfachte Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung bei nicht vollständig eingezahlten Einlagen 972

"GbRmbH":
Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen einer GbR? 972

Übersicht über die wichtigsten Entscheidungen 973

Eigenkapitalersatz: Darlegungs- und Beweislast der GmbH zu ihrer Kreditwürdigkeit aufgrund stiller Reserven
(BGH v. 12.7.1999 – II ZR 87/98) 973

Der GmbHR-Kommentar von Dr. Ulrich G. H. Brauer 975

Gesellschafter: Beschränkung der Bürgenhaftung eines Minderheits-Gesellschafters auf Anlaßkredite
(BGH v. 15.7.1999 – IX ZR 243/98) 975

Der GmbHR-Kommentar von Roman Bärwaldt 978

Gesellschafter-Geschäftsführer: Wirksamkeit einer weiten Zweckerklärung bei Bürgschaftsübernahme für der GmbH gewährten Bankkredit
(OLG München v. 7.5.1999 – 21 U 6544/98 [LS]) 979
Volltext

Geschäftsführer: Amtsniederlegung als Rechtsmißbrauch
(BayObLG v. 15.6.1999 – 3Z BR 35/99) 980

Haftung des Geschäftsführers: Klage einer GmbH gegen ihren früheren Geschäftsführer mit ausländischem Wohnsitz
(OLG München v. 25.6.1999 – 23 U 4834/98) 981

Haftung des Geschäftsführers: Vertragsschluß mit Geschäftspartner trotz Überschuldung der GmbH
(OLG Celle v. 21.4.1999 – 9 U 188/98) 983

Gesellschafterbeschluß: Nichtigkeit bei Ladung der Gesellschafterversammlung durch Unbefugte
(BayObLG v. 2.7.1999 – 3Z BR 298/98) 984

Gesellschafterbeschluß: Keine Nichtigkeit trotz möglicher Belastung mit verdeckter Gewinnausschüttung
(LG Köln v. 27.5.1999 – 86 O 122/98) 986

Verdeckte Gewinnausschüttung: Bestimmtheitserfordernis für eine Pensionszusage
(BFH v. 24.3.1999 – I R 20/98) 987

Verdeckte Gewinnausschüttung: Erteilung von Pensionszusagen an nichtbeherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer
(BFH v. 18.2.1999 – I R 51/98) 990

Verdeckte Gewinnausschüttung: Nicht finanzierbare Pensionszusage ohne Rückdeckungsversicherung
(FG Köln v. 12.7.1999 – 13 K 644/99) 992

Verdeckte Gewinnausschüttung: Gewährung eines Darlehens an Schwester-GmbH und anschließende Abschreibung
(BFH v. 18.2.1999 – I R 62/98) 993

Verdeckte Gewinnausschüttung: Ermittlung der Bezugsgröße für den Gewinnanteil eines stillen Gesellschafters
(FG Nürnberg v. 15.6.1999 – I 118/97) 995

Verdeckte Gewinnausschüttung: Rückgewähr als Einlage beim Gesellschafter und Verzinsung
(BFH v. 25.5.1999 – VIII R 59/97) 997

Gesellschafter: Ermittlung der steuerlichen Freigrenzen bei Kapitalveränderungen zwischen Anteilsveräußerungen
(BFH v. 6.7.1999 – VIII R 11/97) 1000

Geschäftsführer: Überlassung eines Dienstwagens zur Privatnutzung und Schätzung der Gegenleistung
(BFH v. 10.6.1999 – V R 87/98) 1002

Gewinnverwendung: Phasengleiche Aktivierung von Dividendenansprüchen
(BMF v. 24.8.1999 – IV C 2 - S 2134 - 12/99) 1003

Verdeckte Gewinnausschüttung: Gewährung unverzinslicher oder zinsverbilligter Arbeitgeberdarlehen an beherrschende GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer
(OFD Kiel v. 9.6.1999 – S 2742 A - St 141) 1003

Hinweise auf Beiträge zum Gesellschafts- und Steuerrecht der GmbH bzw. GmbH & Co. KG in anderen Fachzeitschriften 1004

Regierungsentwurf zur Neuregelung der Rechnungslegungspflichten von GmbH & Co. KG R 305

Einschränkung des Abzugs ererbter Verluste R 305
Bescheinigungen zur USt.-Befreiung für die Unterrichtstätigkeit selbständiger Lehrer R 305

Arbeitnehmereigenschaft einer stellvertretenden GmbH-Geschäftsführerin R 307
Schulungsteilnahme eines Mitglieds des Wirtschaftsausschusses R 309

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