Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 15 / 2011

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 15, Erscheinungstermin: 1. August 2011) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Mayer, Dieter / Färber, Achim, Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen bei aufschiebend bedingter Anteilsabtretung?, GMBHR 2011, 785-794
Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Ende 2008 ist gemäß § 16 Abs. 3 GmbHG ein gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen grundsätzlich möglich. Zu den in diesem Zusammenhang besonders diskutierten Problemkreisen gehören die Auswirkungen der Neuregelung auf die in der Praxis häufig vorkommenden aufschiebend bedingten Anteilsabtretungen. Erkennt man hier die Möglichkeit eines gutgläubigen “Zweiterwerbs” an, so muss die Rechtspraxis Schutzmechanismen für den Ersterwerber des Geschäftsanteils zur Verfügung stellen.

Herrler, Sebastian / Schneider, Susanne, Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung zwischen Deutschland und Österreich, GMBHR 2011, 795-806
Nach Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie in allen Mitgliedstaaten der EU erfreut sich die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften wachsender Beliebtheit. Dieser Beitrag beleuchtet die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Verhältnis Deutschland–Österreich. Angesichts der weitgehend parallelen Ausgestaltung der Umsetzungsakte gilt es in dieser Konstellation – anders als beispielsweise im Verhältnis zu England – keine rechtskulturellen Barrieren zu überwinden. Die in Ausnutzungen des Umsetzungsspielraums gleichwohl bestehenden Unterschiede zwischen dem deutschen und dem österreichischen Umwandlungsrecht – insbesondere beim Schutz der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter sowie bei der Ausgestaltung des Registerverfahrens – werden im Folgenden im Einzelnen dargestellt.

Lange, Carsten, Der steuerlich wichtige Kündigungsgrund bei der ertragsteuerlichen Organschaft, GMBHR 2011, 806-813
Der Abschluss von Ergebnisabführungsverträgen und die damit einhergehende Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft geriet jüngst vermehrt in den Fokus der Rechtsprechung. Aber auch die Beendigung von Ergebnisabführungsverträgen wirft in der Praxis vielschichtige Fragen auf. Der Beitrag zeigt einige dieser Praxisprobleme rund um die Beendigung von Ergebnisabführungsverträgen innerhalb der fünfjährigen Mindestlaufzeit auf. Insbesondere werden die Fragen beantwortet, ob eine Teilveräußerung der Beteiligung an der Organgesellschaft bzw. der Beitritt eines außenstehenden Gesellschafters einen steuerlich wichtigen Grund darstellt.

Rechtsprechung

OLG Thüringen v. 12.1.2011 - 1 Ws 352/10, Geschäftsführer: Strafbarkeit wegen Untreue infolge Haftungsübernahme für eine andere kommunale GmbH, GMBHR 2011, 813-821
KG Berlin v. 13.12.2010 - 23 U 56/09, Verdeckte Sacheinlage: Falsche Angaben im Zusammenhang mit einem Heilungsversuch, GMBHR 2011, 821-823
LG Neubrandenburg v. 31.3.2011 - 10 O 62/09, Geschäftsanteil: Nichtigkeit einer Einziehung ohne Regelung zur Übereinstimmung der Summe der Nennbeträge aller Anteile mit dem Stammkapital, GMBHR 2011, 823
OLG Frankfurt a. M. v. 17.1.2011 - 20 W 378/10, Gesellschafterliste: Umfang der Prüfungspflichten des Registergerichts bei Neueinreichung, GMBHR 2011, 823-828
OLG Hamburg v. 27.1.2011 - 11 W 4/11, Insolvenz: Anmeldepflicht der Geschäftsführer hinsichtlich Änderung der Geschäftsanschrift, GMBHR 2011, 828-829
OLG Rostock v. 15.11.2010 - 1 W 47/10, Amtslöschung: Einleitung eines Amtslöschungsverfahrens bezüglich der Firmierung “Akademie”, GMBHR 2011, 829-831
BFH v. 20.4.2011 - I R 2/10, Geschäftsanteil: Durch Anteilsvereinigung ausgelöste Grunderwerbsteuern sind keine Anschaffungskosten, GMBHR 2011, 832-836
BFH v. 31.3.2011 - I B 177/10, Organschaft: Abführung des “ganzen Gewinns” als Voraussetzung einer ertragsteuerlichen Organschaft, GMBHR 2011, 836-838
BFH v. 9.2.2011 - I B 111/10, Verdeckte Gewinnausschüttung: Angemessenheit der Vergütungen bei mehreren Gesellschafter-Geschäftsführern, GMBHR 2011, 838-839
FG München v. 5.5.2011 - 7 K 1349/09, Verdeckte Gewinnausschüttung: Nichtauszahlung der vereinbarten monatlichen Vergütung eines beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführers, GMBHR 2011, 839-840

GmbHR im Blickpunkt

Früchtl, Bernd, BFH ermöglicht Organschaft über die Grenze – ein “Anschlag” auf das deutsche Staatswesen?, GMBHR 2011, R225-R226

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Deutschland lässt die SPE scheitern, GMBHR 2011, R229
Ulrich, Stephan, Geschäftsführer-Versicherung muss zeitlich an die Rechtskraft der Verurteilung anknüpfen, GMBHR 2011, R229
Ulrich, Stephan, Stille Gesellschaft nicht als Teilgewinnabführungsvertrag eintragungspflichtig, GMBHR 2011, R229-R230
Ulrich, Stephan, Keine entsprechende Anwendung der fünfjährigen Verjährung der Nachhaftung für die GbR, GMBHR 2011, R230
Ulrich, Stephan, Anspruch auch mittelbar Geschädigter auf Schadensersatz bei Kartellrechtsverstößen, GMBHR 2011, R230

Steuer- & Bilanzrecht

Redaktion GmbH-Rundschau, , Übergangsregelung des BMF zur BFH-Rechtsprechung bei der finanziellen Eingliederung, GMBHR 2011, R230-R232
Redaktion GmbH-Rundschau, , Rechtsschutzmöglichkeiten gegen Gewinnfeststellungsbescheide, GMBHR 2011, R232-R233

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Sprachkursteilnahme – Unzulässige Diskriminierung aufgrund ethnischer Herkunft?, GMBHR 2011, R233
Kothe-Heggemann, Claudia, Zugang einer Kündigung bei Übergabe an den Ehegatten außerhalb der Wohnung, GMBHR 2011, R233-R234
Figge, Gustav, Versicherungsrechtliche Beurteilung kurzfristiger Auslandseinsätze in Konzernunternehmen, GMBHR 2011, R234

Europa-Praxis

Clausnitzer, Jochen, EU-Parlament verabschiedet Verbraucherrechte-Richtlinie, GMBHR 2011, R234-R235
Clausnitzer, Jochen, Arbeitsprogramm des Europäischen Rats für die kommenden 18 Monate, GMBHR 2011, R235-R236
Möller, Doris, Zulässige Privatkopien müssen Ausgleich für Urheberrechtsinhaber sicherstellen, GMBHR 2011, R236

Wirtschafts-Praxis