Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 51)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

KG 26.9.2023, 2 AR 39/23
Zur Zuständigkeit der Kammern für Handelssachen für Beschlussmängelklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH

Die bei den LG eingerichteten Kammern für Handelssachen sind für Beschlussmängelklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH in entsprechender Anwendung von § 246 Abs. 3 Satz 2 AktG funktionell ausschließlich zuständig. Entsprechende Klageverfahren sind daher in jeder Lage des Verfahrens von Amts wegen an die Kammer für Handelssachen abzugeben, ohne dass es des Antrags einer Partei bedarf.
(amtl.)

BAG 9.2.2023, 7 ABR 6/22
Erstmalige Wahl der Arbeitnehmervertreter zum Aufsichtsrat

Die erstmalige Wahl von Arbeitnehmervertretern zum Aufsichtsrat in einer bislang aufsichtsratslosen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ohne vorherige Durchführung des aktienrechtlichen Statusverfahrens nichtig.
(amtl.)

Orientierungssätze der Richterinnen und Richter des BAG:

1. Die Rechtsmittelbefugnis folgt im Beschlussverfahren grundsätzlich der Beteiligtenbefugnis. Unabhängig davon ist diejenige Person oder Stelle, deren Beschwerde vom LAG mangels Beschwerdebefugnis als unzulässig verworfen worden ist, stets rechtsbeschwerdebefugt. Erweist sich die Entscheidung des LAG in diesem Punkt als richtig, ist die Rechtsbeschwerde nicht unzulässig, sondern unbegründet.

2. Wird die Nichtigkeit einer Wahl der Arbeitnehmervertreter zum Aufsichtsrat nach dem MitbestG gerichtlich geltend gemacht, ist ein Gesamtbetriebsrat, der nicht selbst Antragsteller ist, im Verfahren nicht nach § 83 Abs. 3 ArbGG zu hören. Er ist von der Entscheidung in seiner mitbestimmungsrechtlichen Rechtsstellung nicht unmittelbar betroffen.

3. Die Durchführung des aktienrechtlichen Statusverfahrens ist zwingende Voraussetzung für die erstmalige Wahl der Arbeitnehmervertreter zum Aufsichtsrat nach dem MitbestG in einer bisher aufsichtsratslosen Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das Statusverfahren ist auch dann durchzuführen, wenn sich alle Beteiligten über die Anwendung der einschlägigen mitbestimmungsrechtlichen Grundlagen einig sind. Wird die Wahl ohne ein vorangegangenes Verfahren nach §§ 97 ff. AktG durchgeführt, ist sie nichtig.
(LS 1. – 3. nicht amtl.)

OVG NRW 23.6.2023, 4 B 352/22
Zum wirtschaftlich Berechtigten einer GmbH & Co. KG für die Eintragung in das Transparenzregister nach GwG

1. Wird die Feststellung öffentlich-rechtlicher Pflichten vor einem drohenden oder während eines schwebenden Bußgeldverfahrens beantragt, so wird in der Sache um den Inhalt von Rechtssätzen des öffentlichen Rechts gestritten, die den Rechtsweg zu den allgemeinen Verwaltungsgerichten begründen. Gehört die zu beurteilende Frage dem öffentlichen Recht i.S.d. § 40 Abs. 1 Satz 1 VwGO an, so verliert sie ihre diesbezügliche Rechtsnatur nicht dadurch, dass von ihrer Beantwortung auch strafrechtliche oder bußgeldrechtliche Bewertungen abhängen.

2. Zur Frage des zur Eintragung in das Transparenzregister nach dem Geldwäschegesetz mitzuteilenden wirtschaftlich Berechtigten im Falle einer GmbH & Co. KG.
(alle amtl.)

BFH 11.7.2023, I R 21/20
Finanzielle Eingliederung bei unterjähriger Verschmelzung auf eine Personengesellschaft

1. Im Fall der Verschmelzung einer Kapital- auf eine Personengesellschaft tritt der übernehmende Rechtsträger (Organträger) hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) auch dann nach § 4 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Satz 3 UmwStG 2006 in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der umwandlungssteuerliche Übertragungsstichtag nicht auf den Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird. Dies gilt auch für das Merkmal der Zuordnung der Beteiligung an der Organgesellschaft zu einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 4 KStG (Bestätigung und Fortentwicklung der Senatsurteile v. 28.7.2010 – I R 89/09, BFHE 230, 408 = BStBl. II 2011, 528 und I R 111/09, BFH/NV 2011, 67, sog. Fußstapfentheorie).

2. Gegenstand der gesonderten und einheitlichen Feststellung des § 14 Abs. 5 Satz 1 KStG sind das dem Organträger zuzurechnende Einkommen und „damit zusammenhängende andere Besteuerungsgrundlagen“. Dies umfasst – zumindest „incidenter“ – auch die Statusfrage (Bestehen/Nichtbestehen einer körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft).

3. Der Gewerbesteuermessbescheid ist im Verhältnis zum Feststellungsbescheid des § 14 Abs. 5 Satz 1 KStG kein Folgebescheid.
(alle amtl.)