Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 10 / 2015

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 10, Erscheinungstermin: 20. Mai 2015) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Schmidt, Karsten, Geschäftsanteilsabtretung und Kartellverbot, GmbHR 2015, 505-510
Der Kartellsenat des BGH hat in seiner Entscheidung vom 27.1.2015 – KZR 90/13 – “Dentalartikel“ (GmbHR 2015, 532 – in dieser Ausgabe) die Anwendung des § 16 GmbHG auf den angenommenen Fall eines kartellverbotswidrigen Geschäftsanteilserwerbs für möglich gehalten. Das Urteil gibt über den konkreten Fall hinaus Anlass zu Bemerkungen über das Verhältnis zwischen gesellschaftsrechtlicher Rechtssicherheit und effektiver Kartellrechtsdurchsetzung.

Bunz, Thomas / Küpper, Gregor, Grenzen des Gestaltungsspielraums für Unternehmen bei Übernahme von Geldsanktionen, Geldauflagen und Verteidigerkosten für ihre Organmitglieder, GmbHR 2015, 510-516
Werden Mitglieder der Unternehmensleitung im Rahmen ihrer beruflichen Tätigkeit Ziel von behördlichen Ermittlungen, stellt sich regelmäßig die Frage, inwieweit das Unternehmen die Betroffenen schadlos halten darf. Denkbar sind etwa die Übernahme von Strafverteidigerkosten oder die finanzielle Unterstützung bei der Zahlung von Geldsanktionen (Geldbußen, -strafen) und Geldauflagen. Ein zu der Thematik ergangenes Urteil des II. Zivilsenats des BGH wird hinsichtlich dieser Praxisfragen weitreichende Konsequenzen haben. Der BGH hat in seiner Entscheidung für die AG klare Vorgaben gemacht, die regelmäßig dazu führen werden, dass die Hauptversammlung der Übernahme der genannten Aufwendungen zustimmen muss. Dies gilt entsprechend § 93 Abs. 4 S. 3 AktG jedenfalls für die Fälle, in denen die Handlungen des Vorstands zugleich eine Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft darstellen. Dieser Beitrag stellt die wesentlichen Punkte der Entscheidung dar und beschäftigt sich mit der Frage, ob die vom BGH getroffenen Ausführungen zu Geldsanktionen auch auf die Übernahme von Strafverteidigerkosten anzuwenden sind. Sodann wird die Frage geklärt, inwieweit das BGH-Urteil auch Konsequenzen für die GmbH hat. Schließlich werden dem Rechtsanwender Handlungsanweisungen an die Hand gegeben, die die Konsequenzen der Entscheidung für die Praxis berücksichtigen.

Schmich, Rolf / Schnabelrauch, Marcus, Die Relevanz der GmbH-Gesellschafterliste für die steuerliche Zurechnung bei Anteilsübertragungen, GmbHR 2015, 516-523
Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) v. 23.10.2008 (BGBl. I 2008, 2026 ff.) hat zu einer erheblichen Aufwertung der Bedeutung der Gesellschafterliste geführt. Galt nach altem Recht im Fall der Veräußerung des Geschäftsanteils gegenüber der Gesellschaft nur derjenige als Erwerber der Geschäftsanteile, dessen Erwerb unter Nachweis des Übergangs bei der Gesellschaft angemeldet wurde, so ist nunmehr die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG die alleinige Legitimationsgrundlage im Hinblick auf die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte (§ 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Die Gesellschaft soll dadurch angehalten werden, jegliche Veränderung im Gesellschafterbestand aktuell, lückenlos und unproblematisch widerzuspiegeln (BT-Drucks. 16/6140, S. 37 [38]). Während die gesellschaftsrechtlichen Folgen der Neuregelung des § 16 GmbHG bereits vielerorts diskutiert wurden, fanden die damit einhergehenden steuerlichen Folgen bislang weniger Beachtung. Im Folgenden soll der Frage nachgegangen werden, ob die durch § 16 GmbHG geregelten gesellschaftsrechtlichen Wirkungen der beim Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste auch steuerlich und insbesondere im Hinblick auf die Zurechnung von Gewinnausschüttungen von Bedeutung sind.

GmbH-Dokumentation

Schiffers, Joachim, Stellungnahme der Centrale für GmbH Dr. Otto Schmidt vom 9.4.2015 zum Regierungsentwurf eines Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG), GmbHR 2015, 523-526
Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz Herrn MR Thomas Blöink 11015 Berlin

Rechtsprechung

BGH v. 24.2.2015 - II ZB 17/14, Gesellschafterliste: Keine Aufnahme eines Hinweises auf eine angeordnete Testamentsvollstreckung, GmbHR 2015, 526-531
BGH v. 27.1.2015 - KZR 90/13, Geschäftsanteil: Gesellschafterstellung des Anteilserwerbers trotz Kartellverstoßes bei ordnungsgemäßer Anmeldung, GmbHR 2015, 532-536
BGH v. 5.3.2015 - IX ZB 62/14, Insolvenz: Auskunftspflichten des Geschäftsführers über die wirtschaftlichen Verhältnisse nur der GmbH, GmbHR 2015, 536-539
BFH v. 21.10.2014 - VIII R 22/11, Verdeckte Gewinnausschüttung: Zuwendung eines Vermögensvorteils bei mittelbarer Anteilseignerstellung, GmbHR 2015, 539-543
FG Düsseldorf v. 3.3.2015 - 6 K 4332/12 K, F, Organschaft: Berechnung der Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrags von fünf Jahren, GmbHR 2015, 543-546
BFH v. 20.1.2015 - II R 8/13, Grunderwerbsteuer: Anteilsvereinigung bei Erwerb eines eigenen Anteils durch eine GmbH, GmbHR 2015, 546-552
BFH v. 17.12.2014 - II R 2/13, Grunderwerbsteuer: Erhebung von Grunderwerbsteuer bei Änderung des Gesellschafterbestands einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft nach vorausgegangenem Grundstückserwerb vom Gesellschafter, GmbHR 2015, 552-555
BFH v. 21.1.2015 - X R 31/13, Stiftung: Einkommensbesteuerung von Destinatärsleistungen von Stiftungen im Übergangszeitraum vom Anrechnungs- zum Halbeinkünfteverfahren, GmbHR 2015, 555-560

GmbHR im Blickpunkt

Kothe-Heggemann, Claudia, Frauenquote für Führungspositionen, GmbHR 2015, R145-R146

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, M&A vor Gericht, GmbHR 2015, R149
Ulrich, Stephan, Hinweispflicht auf Kapitalersatz-Haftungsrisiko bei Beteiligung an einer GmbH & Co. KG, GmbHR 2015, R149-R150
Ulrich, Stephan, Nießbrauch an Kommanditanteil kann in das Handelsregister eingetragen werden, GmbHR 2015, R150

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, Ausschüttungsunabhängige Nachbelastung des Endbestandes des EK 02, GmbHR 2015, R150-R152
Levedag, Christian, Keine erweiterte Gewerbesteuerkürzung bei Veräußerung eines Mitunternehmeranteils, GmbHR 2015, R152-R153
Levedag, Christian, Neuere Rechtsprechung des BFH zum Teilvermögen bei Pachtbetrieben, GmbHR 2015, R153

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Tarifvertrag: Stichtagsregelung für Leistungen nur an Gewerkschaftsmitglieder zulässig?, GmbHR 2015, R153-R154
Kothe-Heggemann, Claudia, Tarifbindung und Bezugnahmeklausel – welcher Tarifvertrag gilt?, GmbHR 2015, R154

Europa-Praxis

Clausnitzer, Jochen, EuGH: Zur Transparenz von Vertragsklauseln hinsichtlich wirtschaftlicher Folgen, GmbHR 2015, R154-R155
Bartelt, Martin / Breitenbach, Jochen, EuGH: § 6b EStG verstößt aufgrund des Inlandsbezugs gegen die Niederlassungsfreiheit, GmbHR 2015, R155
Geberth, Georg, OECD: Weiteres Konsultationsdokument zu BEPS-Aktionspunkt 11, GmbHR 2015, R155-R156

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Umfrage zu den besten Arbeitgebern in Deutschland, GmbHR 2015, R156-R157
Gajo, Marianne, Fahrgastaufkommen in Bussen und Bahnen 2014, GmbHR 2015, R157

Zeitschriftenspiegel