Aufsätze

• Priester, Hans-Joachim, Stimmrechtsausschlüsse und Satzungsregelungen, GmbHR 2013, 225-232
  Stimmrechtsausschlüssen kommt im Gesellschaftsrecht ein erheblicher Stellenwert zu, sollen sie doch verhindern, dass Sonderinteressen der Mitglieder die Willensbildung in der Gesellschaft verfälschen. Da verwundert es nicht, wenn die Rechtsprechung nach wie vor in einer größeren Zahl von Entscheidungen mit den einschlägigen Fragen befasst ist und dabei vom Schrifttum aufmerksam begleitet wird. Die nachstehenden Ausführungen sollen zum einen die gesetzliche Rechtslage hinsichtlich betroffener Beschlussgegenstände und Reichweite des Ausschlusses unter besonderer Berücksichtigung der jüngsten Entwicklungen kritisch darstellen. Zum anderen sind Möglichkeiten und Grenzen einer Regelung der Stimmrechtsausschlüsse in Satzungen und Gesellschaftsverträgen zu diskutieren. Dabei wird das Schwergewicht im GmbH-Recht liegen.
   
• Khalilzadeh, Rassul, Zum Verhältnis von Joint Venture-Vertrag und Gesellschaftsvertrag im Equity Joint Venture, GmbHR 2013, 232-239
  Entscheiden sich Joint Venture-Partner, ihre unternehmerischen Aktivitäten durch eine gemeinsame Beteiligung an einer Gesellschaft zusammenzuführen, führt dies im Rahmen eines Equity Joint Ventures regelmäßig zu einer zweistufigen Struktur, bei der sich auf einer vorgelagerten Ebene die Joint Venture-Partner durch einen schuldrechtlichen Joint Venture-Vertrag verpflichten und sich zugleich im Gemeinschaftsunternehmen durch einen Gesellschaftsvertrag korporativ zusammenschließen. Diese Zweistufigkeit der rechtlichen Umsetzung des Equity Joint Ventures kann zu der Frage führen, in welchem Verhältnis der Gesellschaftsvertrag als technischer Umsetzungsakt zu dem zugrundeliegenden Joint Venture-Vertrag steht. Da sich bei der Gestaltung der Vertragsdokumentation mitunter Überschneidungen und Widersprüche in Bezug auf die Regelungsmaterien ergeben können, setzt sich dieser Beitrag mit den anzuwendenden Auslegungsgrundsätzen und den in der Praxis üblichen Lösungen über Vorrangklauseln und Überbindungspflichten auseinander.
   
• Henkel, Andreas / Wentzler, Jochen, Die rechtssichere Gestaltung des Rangrücktritts, GmbHR 2013, 239-243
  Ein Rangrücktritt des Gesellschafters oder eines Dritten verringert unmittelbar die in der Überschuldungsbilanz der Gesellschaft zu passivierenden Verbindlichkeiten. Mittelbar wirkt er sich durch das Absenken der zukünftigen Tilgungs- und (sofern vereinbart) auch Zinslast zudem positiv auf die Zahlungsfähigkeit und somit auf die Fortführungsprognose aus, die seit Inkrafttreten des FMStG, das nunmehr entfristet wurde (hierzu bereits Böcker/Poertzgen, GmbHR 2013, 17 ff.), allein bereits die Überschuldung verhindern kann (§ 19 Abs. 2 S. 1 InsO). Der Gläubiger, der sich zu einem Rangrücktritt bewegen lässt, hat naturgemäß ein Interesse daran, die Verschlechterung seiner Position möglichst in Grenzen zu halten. Das betrifft in der Praxis insbesondere den Wunsch, den Rangrücktritt zu befristen bzw. mit einer Widerrufs- oder Kündigungsmöglichkeit zu versehen oder eine ihm ggf. gewährte Sicherheit behalten zu können. Eine fehlerhafte Umsetzung kann hier dazu führen, dass der Rangrücktritt wirkungslos ist. Dann wurde die Insolvenzreife, entgegen der Auffassung der Beteiligten, die sich in Sicherheit wiegen, gar nicht vermieden bzw. beseitigt. Der vorliegende Beitrag stellt die insoweit auftretenden Schwierigkeiten samt Lösungsmöglichkeiten dar.
   
• Levedag, Christian, Einbringung und Einlage von Privatvermögen in vermögensverwaltende und gewerbliche Personengesellschaften, GmbHR 2013, 243-252
  Der vorliegende Beitrag befasst sich mit Übertragungsvorgängen von Gegenständen des Privatvermögens auf vermögensverwaltende und gewerbliche Personengesellschaften. Ziel des Beitrags ist es, angesichts aktueller Entwicklungen einen Überblick zu dieser praktisch wichtigen Materie zu geben.

Rechtsprechung

• BAG v. 26.10.2012 - 10 AZB 55/12, Geschäftsführer: Rechtsweg zu den ordentlichen Gerichten bei Weiterarbeit auf Basis eines früheren Arbeitsverhältnisses, GmbHR 2013, 253-257
   
• BGH v. 13.12.2012 - 5 StR 407/12, Geschäftsführer: Voraussetzungen für die Annahme einer faktischen Geschäftsführung und Vermögensbetreuungspflicht, GmbHR 2013, 257-259
   
• BGH v. 4.12.2012 - II ZR 159/10, Gesellschafter-Geschäftsführer: Wahrung einer Geschäftschance unter Verstoß gegen die Treuepflicht, GmbHR 2013, 259-264
   
• BGH v. 18.12.2012 - II ZR 220/10, Haftung des Geschäftsführers: Beweis- und Darlegungslast bei Inanspruchnahme wegen Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen, GmbHR 2013, 265-267
   
• OLG Karlsruhe v. 7.11.2012 - 7 U 32/12, Haftung des Geschäftsführers: Keine persönliche Haftung des organschaftlichen Vertreters einer GmbH wegen Verstoßes gegen Verkehrssicherungspflichten, GmbHR 2013, 267-268
   
• OLG München v. 6.2.2013 - 31 Wx 8/13, Gesellschafterliste: Ausschließliche Zuständigkeit der Geschäftsführer für Erstellung und Unterzeichnung bei Auslandsbeurkundung einer Abtretung, GmbHR 2013, 269-270
   
• OLG Hamm v. 30.10.2012 - I-15 W 356 u. 357/11, Anmeldung: Keine Betreuungsgebühr des Notars für die Anfertigung einer Gesellschafterliste bei Erstanmeldung, GmbHR 2013, 270-272
   
• BFH v. 18.9.2012 - VI R 90/10, Gesellschafter-Geschäftsführer: Zufluss und Bewertung von Aktienoptionsrechten für Arbeitnehmer, GmbHR 2013, 272-273
   
• FG Sachsen v. 10.1.2013 - 6 K 1332/10, Organschaft: Bestand einer umsatzsteuerlichen Organschaft bei nachlassender wirtschaftlicher Eingliederung bzw. Nichtzahlung der Pachtzinsen, GmbHR 2013, 274-276
   
• FG Saarland v. 16.8.2012 - 2 K 1247/10, Gesellschafter: Behandlung einer Finanzierungsmaßnahme als funktionales Eigenkapital für Kleinbeteiligung bei einer Beteiligung in Höhe von 10 %, GmbHR 2013, 276-278
   
• BFH v. 1.9.2011 - II R 67/09, Schenkungsteuer: Erbschaftsteuerrechtliche Bedeutung eines unentgeltlich erworbenen Nießbrauchs an einem Anteil an einer Personengesellschaft nach früherem Recht, GmbHR 2013, 278
   
• FG Sachsen v. 14.8.2012 - 6 K 2330/06, Lohnsteuerhaftung: Aufhebung eines weiteren Haftungsbescheids gegen denselben Geschäftsführer wegen erneut unterbliebener Ermessensausübung, GmbHR 2013, 278-280

Unternehmensrecht

• Ulrich, Stephan, Keine Sonderprüfung bei der Publikums-KG, GmbHR 2013, R065
   
• Ulrich, Stephan, Konzerninsolvenzrecht – wird jetzt alles anders?, GmbHR 2013, R065
   
• Ulrich, Stephan, Neue Vergütungsregeln für Notare, Sachverständige, Anwälte und Übersetzer in Sicht, GmbHR 2013, R066
   
• Ulrich, Stephan, Bring your own device – Fluch oder Segen?, GmbHR 2013, R066-R067

Steuer- & Bilanzrecht

• Redaktion GmbH-Rundschau, Ausübung des Wahlrechts zu Übertragung der Rücklage gemäß § 6b EStG, GmbHR 2013, R067
   
• Redaktion GmbH-Rundschau, Keine vorweggenommenen Sonderbetriebsausgaben eines Mitunternehmers, GmbHR 2013, R068

Arbeits- & Sozialrecht

• Kothe-Heggemann, Claudia, Gesetzlicher Mindesturlaub und übergesetzlicher Mehrurlaub – Erfüllung beider Ansprüche, GmbHR 2013, R068
   
• Kothe-Heggemann, Claudia, Arbeitsunfall bei Raucherpause, GmbHR 2013, R069
   
• Kothe-Heggemann, Claudia, Mobbing ist kein Arbeitsunfall, GmbHR 2013, R069

Europa-Praxis

• Müller, Carolina, EU-Kommission leitet Konsultation zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung ein, GmbHR 2013, R069-R070
   
• Geberth, Georg, Einführung einer Finanztransaktionssteuer – neuer Entwurf der EU-Kommission, GmbHR 2013, R070-R072

Wirtschafts-Praxis

• Gajo, Marianne, Lebenshaltungskosten im weltweiten Vergleich, GmbHR 2013, R072-R073
   
• Gajo, Marianne, Möbelproduktion in Deutschland 2012, GmbHR 2013, R073

Zeitschriftenspiegel

• Gesellschaftsrecht, GmbHR 2013, R074
   
• Steuerrecht, GmbHR 2013, R074

Buchbesprechungen

• Stapper, Florian / Schädlich, Jörg, Handbuch der gesellschaftsrechtlichen Haftung in der GmbH-Insolvenz, GmbHR 2013, R074