Heft 24 / 2016

In der aktuellen Ausgabe der GmbHR (Heft 24, Erscheinungstermin: 15. Dezember 2016) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

  • Geißler, Markus, Schutz der Minderheit bei der Einberufung und Durchführung der GmbH-Gesellschafterversammlung, GmbHR 2016, 1289-1297
    In der Gesellschafterversammlung hat der Minderheitsgesellschafter in Ansehung der Stimmkraft der Mehrheit einen schweren Stand, zumal er oftmals schon im Vorfeld nicht genügend in das erforderliche Informationsmanagement eingebunden ist. Einleitend kategorisiert der folgende Beitrag jedoch zunächst einige typische Beschlusslagen, die wegen ihrer gesteigerten Mehrheitserfordernisse auch dem nur mit geringer Beteiligung ausgestatteten Anteilsinhaber ein gewisses Stimmengewicht verleihen. Anschließend werden – zentriert auf seine Situation – die materiellen und prozessualen Fixpunkte skizziert, die den Minderheitsgesellschafter zur Betreibung einer Beschlussmängelklage legitimieren (II.). Sodann werden (unter III.) einige taktische Hinweise gegeben, wie seine Verhandlungsposition in der Gesellschafterversammlung gestärkt werden kann. Für die Durchsetzung seiner Rechte bedarf der Minderheitsgesellschafter jedoch der jeweils einschlägigen Informationen; deswegen werden anschließend seine sich diesbezüglich aus § 51a GmbHG ergebenden Rechte erläutert (IV.). Den Schluss des Beitrags bildet dann eine kursive Darstellung des § 50 GmbHG, der die Minderheit zu einer inhaltlichen Einflussnahme auf den Gang der Gesellschafterversammlung ermächtigt.

 

  • Farian, Matthias / Furs, Wadim, Anteilsgewährung bei der Verschmelzung von beteiligungsidentischen Kommanditgesellschaften, GmbHR 2016, 1298-1301
    In größeren Unternehmensgruppen und Konzernen bestehen regelmäßig verschiedenen Tochter- und Schwestergesellschaften. Insbesondere durch den Erwerb von weiteren Gesellschaften oder auch Gesellschaftsgruppen kann die Situation entstehen, dass Gruppengesellschaften innerhalb der Unternehmensgruppe ähnlichen oder gar identischen Tätigkeitsbereichen nachgehen. Dazu kommt in vielen Fällen eine gleich gelagerte Kontrolle, wenn diese Gesellschaften beteiligungsidentisch sind. Aus betriebswirtschaftlicher oder steuerlicher Sicht und auch zur Verminderung des Verwaltungsaufwands kann sich in derartigen Konstellationen die Verschmelzung von Gruppengesellschaften empfehlen. Der vorliegende Beitrag befasst sich in diesem Kontext mit der Frage der nach § 2 UmwG vorgesehenen Anteilsgewährung bei der Verschmelzung von beteiligungsidentischen Kommanditgesellschaften, bei denen eine Anteilsgewährung auf den ersten Blick rein formalistisch und überflüssig erscheint. Es soll dabei für den Rechtsanwender eine praxistaugliche Herangehensweise vorgeschlagen werden.

 

  • Seggewiße, Oliver / Weber, Angela, Auswirkungen eines britischen Austritts aus der Europäischen Union auf die in Deutschland tätigen Limiteds, GmbHR 2016, 1302-1304
    Nachdem die Briten im Referendum vom 23.6.2016 für den sog. “Brexit“ gestimmt haben, ist ungewiss, ob das Land Mitglied der Europäischen Union bleiben wird. Premierministerin Theresa May hat jedenfalls angekündigt, spätestens im März 2017 die Austrittsabsicht Großbritanniens formell nach Art. 50 Abs. 2 S. 1 EUV anzuzeigen. Welches Ergebnis die zweijährigen Austrittsverhandlungen haben werden, die sich daran anschließen, ist derzeit nicht abzusehen. Wenn bei den Verhandlungen kein Ergebnis erzielt wird, tritt das EU-Recht für Großbritannien außer Kraft. Das hätte erhebliche Auswirkungen auf die in Deutschland tätigen private limited companies englischen Rechts (“Limiteds“), von denen es nach wie vor mehrere tausend gibt. Bei der folgenden Darstellung dieser Auswirkungen wird unterstellt, dass bei den Austrittsverhandlungen keine neuen Staatsverträge mit Großbritannien geschlossen werden und das deutsche internationale Privatrecht nicht geändert wird.

  • Rechtsprechung

  • OLG Oldenburg v. 22.8.2016 - 12 W 121/16 HR, Anmeldung: Streichung der Festsetzungen zum Gründungsaufwand bei Neufassung der Satzung erst nach Ablauf einer zehnjährigen Karenzfrist, GmbHR 2016, 1305-1310
  • OLG Düsseldorf v. 17.10.2016 - I-3 Wx 215/16, Amtslöschung: Löschung der Amtslöschung einer GmbH im Handelsregister auf Anregung des Finanzamts, GmbHR 2016, 1310-1311
  • OLG Köln v. 11.10.2016 - 28 Wx 26/16, Publizitätspflicht: Geltung der Fiktion zu Unrecht in Anspruch genommener Erleichterungen auch im Ordnungsgeldverfahren, GmbHR 2016, 1311
  • BGH v. 13.10.2016 - 3 StR 352/16, Strafbarkeit des Geschäftsführers: Beihilfe zum Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt, GmbHR 2016, 1311-1312
  • BGH v. 7.9.2016 - 2 StR 352/15, Strafbarkeit des Geschäftsführers: Anordnung von Wertersatzverfall nach veruntreuender Unterschlagung, GmbHR 2016, 1312-1314
  • LAG Hamm v. 2.8.2016 - 7 TaBV 11/16, Mitbestimmung: Kein Anspruch des Betriebsrats auf “Entfernung“ des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH der Arbeitgeberin als betriebsstörender Arbeitnehmer, GmbHR 2016, 1314-1315
  • BFH v. 27.7.2016 - I R 8/15, Verdeckte Gewinnausschüttung: Nicht kostendeckende teilweise Vermietung eines Gebäudes (Einfamilienhauses) an den Gesellschafter-Geschäftsführer, GmbHR 2016, 1316-1319
  • BFH v. 27.7.2016 - I R 12/15, Verdeckte Gewinnausschüttung: Nicht kostendeckende Vermietung eines Einfamilienhauses an den Gesellschafter-Geschäftsführer, GmbHR 2016, 1319-1320
  • BFH v. 15.4.2015 - I R 54/13, Geschäftsanteil: Veräußerung einbringungsgeborener Anteile vor Ablauf der Sperrfrist, GmbHR 2016, 1320
  • BFH v. 10.5.2016 - X R 5/14, Betriebsaufspaltung: Begründung einer unechten Betriebsaufspaltung durch Weitervermietung der wesentlichen Betriebsgrundlage und Verfassungsmäßigkeit des Rechtsinstituts der Betriebsaufspaltung, GmbHR 2016, 1320-1323
  • BFH v. 22.9.2016 - IV R 35/13, Vermögensverwaltung: Keine gewerbliche Prägung einer GbR bei Beteiligung einer natürlichen Person, GmbHR 2016, 1323-1324
  • BFH v. 21.7.2016 - IV R 26/14, Gewerbesteuer: Vorlage an den Großen Senat des BFH zur Frage der Gewährung der sog. erweiterten Kürzung nach § 9 Nr. 1 S. 2 GewStG für eine grundstücksverwaltende, gewerblich geprägte Personengesellschaft bei Beteiligung an einer grundstücksverwaltenden, nicht gewerblich geprägten Personengesellschaft, GmbHR 2016, 1325-1333

Verwaltungsanweisungen

  • Gewinnermittlung: Steuerermäßigung bei den Einkünften aus Gewerbebetrieb gemäß § 35 EStG, GmbHR 2016, 1333-1338
  • Gewinnermittlung: Körperschaftsteuerliche Behandlung von Genussrechten (§ 8 KStG), GmbHR 2016, 1338-1340

GmbHR im Blickpunkt

Unternehmensrecht

  • Ulrich, Stephan, Kaduzierung: Einwurf-Einschreiben der Deutschen Post = Einschreiben, GmbHR 2016, R373
  • Ulrich, Stephan, Vollständige Betriebseinstellung: Geschäftsführungs- oder Gesellschafterentscheidung, GmbHR 2016, R373
  • Ulrich, Stephan, Neuer Kapitalmarktzugang für kleine und mittlere Unternehmen und Marktmissbrauchsverordnung, GmbHR 2016, R373-R374

Steuer- & Bilanzrecht

  • Levedag, Christian, Anwendungsschreiben des BMF zu § 16 Abs. 3b EStG, GmbHR 2016, R374
  • Levedag, Christian, Wirtschaftliche Zurechnung bei Wertpapiergeschäften, GmbHR 2016, R374-R376
  • Geberth, Georg / Bartelt, Martin, Änderungen des UmwStE hinsichtlich Drittstaats-Verschmelzungen (§ 12 Abs. 2 KStG), GmbHR 2016, R376
  • Geberth, Georg / Höhn, Alexander, BMF-Entwurf zur Anwendung von § 4f, § 5 Abs. 7 EStG “Anschaffung von Rückstellungen“, GmbHR 2016, R378

Arbeits- & Sozialrecht

  • Kothe-Heggemann, Claudia, AGB-Recht – Inhaltskontrolle auch von Vertragsänderungen, GmbHR 2016, R379
  • Kothe-Heggemann, Claudia, Altersgrenze bei Stellenbesetzung – Diskriminierung gerechtfertigt?, GmbHR 2016, R379-R380

Europa-Praxis

  • Clausnitzer, Jochen, Arbeitsprogramm der EU-Kommission für das Jahr 2017, GmbHR 2016, R380
  • Geberth, Georg, Gutachten des wissenschaftlichen Diensts des EU-Rates zum öffentlichen Country-by-Country-Reporting, GmbHR 2016, R380
  • Geberth, Georg, OECD: Multilaterales Instrument zur Anpassung von DBA veröffentlicht (Aktionspunkt 15), GmbHR 2016, R381

Wirtschafts-Praxis

Zeitschriftenspiegel

Buchbesprechungen

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 12.12.2016 11:36