Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 7 / 2023

In der aktuellen Ausgabe GmbHR Heft 7 (Erscheinungstermin: 01. April 2023) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Heckschen, Heribert / Knaier, Ralf, Die größte Reform des Umwandlungsrechts: Endlich in Kraft!, GmbHR 2023, 317-327

Die mit dem UmRUG verbundene größte Reform des Umwandlungsrechts ist seit Monaten in aller Munde. Auf der Zielgeraden hatte das Gesetzgebungsvorhaben zuletzt mit einigen überraschenden Stolpersteinen zu kämpfen, bis es nun endlich am 1.3.2023 in Kraft treten konnte. Der Beitrag skizziert zunächst die Entwicklung und wesentlichen Ziele der insgesamt gelungenen Reform (I.), bevor ein Blick auf die Grundprinzipien der neuen Regularien geworfen wird (II.). Für die Praxis sind bereits ab sofort teilweise weitreichende Änderungen des nationalen Umwandlungsrechts zu beachten (III.). Das Herzstück der Reform, welches sich in der Praxis jedoch erst noch bewähren muss, sind schließlich die Verfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, Spaltung und zum grenzüberschreitenden Formwechsel (IV.).

Wachter, Thomas, Die GmbH-Gesellschafterliste nach einem Erbfall, GmbHR 2023, 328-331

Gesellschaftsrecht und Erbrecht sind in Deutschland leider nur unzureichend aufeinander abgestimmt. Besondere Probleme bestehen für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und der GmbH & Co. KG, da der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eine zwingende Legitimationswirkung zukommt. Eine vorausschauende Nachfolgeplanung ist in solchen Fällen unerlässlich, damit die Gesellschaft auch nach dem Tod eines Gesellschafters noch handlungsfähig ist.

Podium

Fritsch, David, Die Versicherung neu bestellter Geschäftsführer – Probleme in Anwendung von § 11 EGGmbHG, GmbHR 2023, 331-334

Die Versicherung der Geschäftsführer, bei der Handelsregisteranmeldung nicht einschlägig vorbestraft zu sein und auch keinem vergleichbaren Berufsverbot zu unterliegen, ist immer wieder Gegenstand von Gesetzesänderungen. Durch ein Redaktionsversehen könnte die Verpflichtung zur Abgabe dieser Versicherung aufgehoben worden sein, wenn auch nur temporär. Der Aufsatz beschäftigt sich mit der Frage, ob im Gesetzgebungsverfahren tatsächlich ein Redaktionsversehen nicht erkannt wurde und ob diese durch das Versehen entstandene Regelungslücke durch Auslegung geschlossen werden kann.

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

BGH v. 8.11.2022 - II ZR 91/21, Anspruch gegen Gesellschafter-Geschäftsführer auf Unterlassung der Einreichung einer unrichtigen Gesellschafterliste, GmbHR 2023, 334-344

BGH v. 17.1.2023 - II ZR 76/21, Ausschluss des Gesellschafters einer GbR von auf Missbilligung seines Verhaltens abzielender Abstimmung über Kündigung eines Vertrags, GmbHR 2023, 344-349

KG v. 23.11.2022 - 22 W 50/22, Regelung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt auch für die Erben eines GmbH-Gesellschafters, GmbHR 2023, 349-350

Brandenburgisches OLG v. 31.1.2023 - 7 W 12/23, Klauselerteilung an den Rechtsnachfolger einer gelöschten Personengesellschaft, GmbHR 2023, 350-351

Brandenburgisches OLG v. 24.8.2022 - 7 U 213/21, Persönliche Haftung eines BGB-Gesellschafters für Anspruch aus Vertragsverhältnis mit Gesellschaft nur bei Ansprüchen außerhalb des Gesellschaftsvertrags, GmbHR 2023, 351-353

OLG Frankfurt v. 9.1.2023 - 8 U 299/21, Herausgabe Handakte von Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an Insolvenzverwalter, GmbHR 2023, 353-356

OLG Schleswig v. 21.2.2023 - 2 Wx 50/22, Offenlegung des von der GmbH übernommenen Gründungsaufwands im Gesellschaftsvertrag, GmbHR 2023, 356-358

Steuerrecht

BFH v. 23.11.2022 - II R 37/19, Beschränkte Erbschaftsteuerpflicht bei Erwerb durch Vermächtnis, GmbHR 2023, 358-361

BFH v. 8.9.2022 - V R 26/21, Vorsteuerabzug aus dem Erwerb von Luxusfahrzeugen, GmbHR 2023, 362-364

BFH v. 18.8.2022 - V R 15/20, Formelle Satzungsmäßigkeit einer ausländischen Satzung, GmbHR 2023, 364-366

BFH v. 1.6.2022 - III R 56/20, Gewerbesteuerrechtliche Hinzurechnung von Mieten für Mehrwegbehältnisse im Handel, GmbHR 2023, 366-370

Verwaltungsanweisungen

BMF v. 10.2.2023 - IV C 2 - S 2770/19/10006 :008, Aufspaltungsbedingter Übertragungsgewinn ist Organträgerin zuzurechnen; Folgen aus dem BFH-Urteil v. 11.8.2021 – I R 27/18, BStBl. II 2023, xxx = GmbHR 2022, 323, GmbHR 2023, 370

GmbHR im Blickpunkt

Brock, Karl / Boddenberg, Vinzenz, Transparenzregister: Droht eine Flut von Unstimmigkeitsmeldungen?, GmbHR 2023, R100-R102

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Gründungsradar: Hochschulen stark in der Gründungsförderung, GmbHR 2023, R102-R103

Ulrich, Stephan, Marktreorganisation durch Insolvenzen?, GmbHR 2023, R103

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, BFH: Voraussetzungen einer freiwilligen Einlage gem. § 15a Abs. 1 Satz 1 EStG, GmbHR 2023, R103-R104

Levedag, Christian, BFH: Wirksame förmliche Zustellung während der Covid-19-Pandemie, GmbHR 2023, R104

Levedag, Christian, BFH: Anwartschaft auf den Bezug von GmbH-Anteilen im Rahmen einer Kapitalerhöhung, GmbHR 2023, R104-R105

Levedag, Christian, BFH: Kein Vorsteuerabzug für bürgerliche Kleidung, GmbHR 2023, R105

Höhn, Alexander, BMF: Gebäude-AfA bei kürzerer tatsächlicher Nutzungsdauer, GmbHR 2023, R105-R106

Arbeits- & Sozialrecht

Pröpper, Martin, BAG: Entgeltgleichheit und Verhandlungsgeschick, GmbHR 2023, R106

Pröpper, Martin, BGH: Überhöhte Vergütung von Betriebsräten, GmbHR 2023, R106-R107

Pröpper, Martin, BAG: Beteiligung der nachgeordneten Ärzte an Privatliquidationserlösen des Chefarztes, GmbHR 2023, R107-R108

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Markt für Wärmepumpen in Deutschland wächst stark, GmbHR 2023, R108-R109

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2023, R109

Steuerrecht, GmbHR 2023, R109-R110

Buchbesprechungen

Bitter, Georg, Karsten Schmidt/Uhlenbruck, Die GmbH in Krise, Restrukturierung und Insolvenz, GmbHR 2023, R110-R111

Altmeppen, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG, GmbHR 2023, R111

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom

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