Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 21 / 2023

In der aktuellen Ausgabe GmbHR Heft 21 (Erscheinungstermin: 01. November 2023) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Editorial

Schmidt, Karsten, Nachruf, GmbHR 2023, 1121-1122

Aufsätze

Leinekugel, Rolf, Die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers – Voraussetzungen und praktische Durchsetzung (Teil I), GmbHR 2023, 1123-1138

Die gesetzliche Regelung in § 38 Abs. 1 GmbHG zur freien und jederzeitigen Abberufbarkeit ist auf Fremdgeschäftsführer zugeschnitten. Tatsächlich sind hingegen oftmals die Gesellschafter die Geschäftsführer. Das hat zur Folge, dass § 38 Abs. 1 GmbHG für diese vielfach als nicht passend empfunden wird und Einschränkungen des Grundsatzes der freien und jederzeitigen Abberufbarkeit erwogen werden bzw. die Abberufung aus wichtigem Grund nach § 38 Abs. 2 GmbHG besondere Bedeutung gewinnt. Oft haben Gesellschafter auch ein Sonderrecht auf Geschäftsführung. Dann oder wenn die Gesellschafter je zur Hälfte an der Gesellschaft beteiligt sind, stellen sich zusätzliche Fragen. Teil I des Beitrags behandelt die Voraussetzungen sowohl einer ordentlichen Abberufung als auch einer Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern aus wichtigem Grund und gibt praxisrelevante Hinweise. Im Folgebeitrag werden hieran anknüpfend Fragen im Zusammenhang mit der Durchsetzung einer Abberufung, wie der Wirksamkeitszeitpunkt, die Verwirkung der Abberufungsmöglichkeit, wechselseitige Abberufungen und der Beschlussmängelstreit über einen Abberufungsbeschluss behandelt.

Geißler, Markus, Der Vorvertrag zur Gründung einer GmbH in seiner Gestaltung und seinen (auch haftungsrelevanten) Rechtswirkungen, GmbHR 2023, 1139-1144

Der folgende Beitrag skizziert zunächst einige Veranlassungen, welche den Abschluss eines Vorvertrages nahelegen können, wenn die prospektiven Gründer die spätere Errichtung einer GmbH anstreben. Es wird dargestellt, wie ein solcher Vertrag inhaltlich auszugestalten und formgültig in Vollzug zu bringen ist (II.). Es folgt eine Erläuterung der Rechtswirkungen, die sich an den formgültigen Abschluss eines Vertrages knüpfen (III.). Spezifische Fragen, denen unter IV. nachgegangen wird, ergeben sich, wenn die Vorgründungsgesellschaft bereits nach außen gerichtet im Rechtsverkehr agiert. Dies stellt dann auch Fragen an die Haftung der Gründer, die abschließend erörtert werden.

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

BGH v. 8.8.2023 - II ZR 13/22, Stimmverbot für GmbH-Gesellschafter bei Beschlussfassung über Geltendmachung von Ansprüchen gegen ihnen gehörende Drittgesellschaft, GmbHR 2023, 1144-1149

BGH v. 11.7.2023 - II ZR 116/21, Ausschließungsklage gegen Mitgesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH unter den Voraussetzungen einer actio pro socio, GmbHR 2023, 1149-1157

OLG Köln v. 9.12.2021 - 18 U 177/18, Zum Schadensersatz im Zusammenhang mit einer beendeten Beteiligung als stiller Gesellschafter; Kündigungsschaden, GmbHR 2023, 1157-1167

Steuerrecht

BFH v. 7.6.2023 - I R 50/19, Zur Berechnung der Beteiligungsschwelle für Streubesitzdividenden, GmbHR 2023, 1167-1172

BFH v. 30.5.2023 - VIII B 15/22, Zum Begriff einer vGA i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG und i.S.d. § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG, GmbHR 2023, 1172-1173

BFH v. 15.3.2023 - I R 24/20, Verdeckte Einlage durch Zuwendung eines Anspruchs auf bereits aufgelaufene Zinsen an Tochtergesellschaft, GmbHR 2023, 1173-1175

GmbHR im Blickpunkt

Bueren, Eckart / Zober, Marcel, Die 11. GWB-Novelle im Überblick, GmbHR 2023, R324-R326

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, OLG München: Keine neuen Anteile ohne werthaltige Einlage, GmbHR 2023, R326

Ulrich, Stephan, EuGH: Erleichterungen beim sogenannten Reemtsma-Anspruch, GmbHR 2023, R327

Ulrich, Stephan, EU: Digitalisierung und Gesellschaftsrecht: Es geht weiter, GmbHR 2023, R327

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, BFH: Heilung eines “fehlerhaften“ Gewinnabführungsvertrages, GmbHR 2023, R327-R328

Levedag, Christian, BFH: Betriebsausgabenabzug für den Gewinnanteil eines typisch stillen Gesellschafters, GmbHR 2023, R328-R329

Levedag, Christian, BVerfG: Aussetzung der Vollziehung von auf § 8c Abs. 1 Satz 1 KStG gestützten Bescheiden, GmbHR 2023, R329

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, BMF: Zwei Expertenkommissionen zur Ausarbeitung von Steuerreformen eingesetzt, GmbHR 2023, R329-R330

Bartelt, Martin / Bock, Andreas, Bundesrat: Stellungnahme zum Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2523 des Rates zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung und weiterer Begleitmaßnahmen (“Pillar Two“), GmbHR 2023, R330

Geberth, Georg, EU-Kommission: Neuer Vorstoß zur Einführung einer einheitlichen Bemessungsgrundlage in der Körperschaftsteuer, GmbHR 2023, R330-R331

Arbeits- & Sozialrecht

Pröpper, Martin, BAG: Verfall von übergesetzlichem (tariflichem) Urlaub, GmbHR 2023, R331-R332

Pröpper, Martin, BAG: Unterschiedliche Zuschläge bei Nachtarbeit, GmbHR 2023, R332-R333

Pröpper, Martin, BSG: Berufskrankheit auch bei ehemaligen Rauchern, GmbHR 2023, R333

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Studie zur Direktvertriebsbranche in Deutschland, GmbHR 2023, R333-R334

Gajo, Marianne, Mehr Gewerbeaufgaben in der ersten Hälfte 2023, GmbHR 2023, R334-R335

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2023, R335

Steuerrecht, GmbHR 2023, R335

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom

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