Heft 6 / 2019

In der aktuellen Ausgabe GmbHR Heft 6 (Erscheinungstermin: 15. März 2019) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

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Aufsätze

Bacher, Philipp / von Blumenthal, Wolfram, Die Stimmenthaltung bei Beschlüssen in Personen- und Kapitalgesellschaften, GmbHR 2019, 261-265

Die Rechtsfolgen einer Stimmenthaltung bei Gesellschafterbeschlüssen sind im Gesetz gar nicht und in Gesellschaftsverträgen nur selten ausdrücklich geregelt. Diese Regelungslücke stellt die Gesellschafter vor die Frage, ob eine Stimmenthaltung bei der Mehrheitsfindung gar nicht mitgezählt wird oder ob sie sogar als Gegenstimme zu werten ist. Es ergibt sich von selbst, dass in bestimmten Situationen die Rechtsfolgen einer Stimmenthaltung für die Mehrheitsfindung entscheidend sein können. Das Problem wird noch verschärft, wenn Gesellschaftsverträge auch noch an verschiedenen Stellen uneinheitliche Mehrheitserfordernisse (“teilnehmende“, “anwesende“, “erschienene“, “abstimmende“ Gesellschafter) vorsehen, die Enthaltung aber nicht geregelt wird. Der Beitrag stellt die Grundprinzipien der Stimmenthaltung bei Personen- und Kapitalgesellschaften dar und zeigt die Auswirkungen der verschiedenen Formulierungen in den Gesellschaftsverträgen auf die Behandlung der Stimmenthaltungen.

Werner, Rüdiger, Materielle und prozessuale Probleme beim wechselseitigen Gesellschafterausschluss aus der zweigliedrigen GmbH, GmbHR 2019, 265-271

Die meisten GmbHs haben nicht mehr als ein oder zwei Gesellschafter, die wiederum auch selbst Geschäftsführer sind. Zweigliedrige Gesellschaften sind besonders konfliktanfällig. GmbH-Satzungen enthalten regelmäßig Klauseln, die einen Gesellschafterausschluss durch Zwangsabtretung oder -einziehung seiner Geschäftsanteile ermöglichen. Entscheidet sich ein Gesellschafter einer Zweipersonengesellschaft tatsächlich dafür seinen Mitgesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen, dann reagiert der andere Gesellschafter oft ebenfalls mit einem Antrag auf Gesellschafterausschluss. Ein solcher wechselseitiger Gesellschafterausschluss weist gewisse Besonderheiten sowohl im Hinblick auf seine Voraussetzungen als auch auf seine prozedurale Bewältigung auf. Der Beitrag gibt einen Überblick über die Rechtslage.

Brühl, Manuel, Problemfelder der Antragstellung auf Buch- oder Zwischenwertansatz und Rückbeziehung bei Einbringungen gem. § 20 UmwStG, GmbHR 2019, 271-277

Einbringungen sind in der Praxis weit verbreitet, um Unternehmensgruppen umzustrukturieren. Dabei eröffnet § 20 UmwStG unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit zu steuerneutraler und rückwirkender Umstrukturierung. In beiderlei Hinsicht ist Antragstellung erforderlich. Hierbei gilt es, einer Reihe von Stolperfallen aus dem Weg zu gehen. Der Beitrag widmet sich ausgewählten Problembereichen und zeigt den Zusammenhang der Rückbeziehung mit der Sperrfristverhaftung gem. § 22 UmwStG auf.

Rechtsprechung

BGH v. 13.12.2018 - 5 StR 275/18, Geschäftsführer: Strafbarkeit wegen Vorenthaltens und Veruntreuens von Arbeitsentgelt, GmbHR 2019, 278-284

BGH v. 13.12.2018 - IX ZR 66/18, Insolvenz: Geltendmachung eines Einzelschadens des Gesellschafters einer insolventen GmbH & Co. KG, GmbHR 2019, 284-286

KG v. 21.12.2018 - 22 W 84/18, GmbH & Co. KG: Vertretungsbefugnisse in der Gesellschafterversammlung bei sog. Einheitsgesellschaft, GmbHR 2019, 286-287

KG v. 19.12.2018 - 22 W 85/18, Umwandlung: Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters bei Formwechsel einer KG in eine GmbH, GmbHR 2019, 287-289

OLG Brandenburg v. 9.1.2019 - 7 U 81/17, Aufsichtsrat: Vertretung (auch) der in Liquidation befindlichen GmbH durch den fakultativen Aufsichtsrat, GmbHR 2019, 289-291

OLG Düsseldorf v. 12.11.2018 - 3 Wx 22/18, Registerrecht: Verhältnis von Registerzwang und Amtslöschungsverfahren, Amtsniederlegung von Geschäftsführern, GmbHR 2019, 291-293

OLG Hamm v. 12.7.2018 - 27 W 24/18, Umwandlungsrecht: Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine Partnerschaftsgesellschaft, GmbHR 2019, 294-295

OLG München v. 16.1.2019 - 7 U 1365/18, Geschäftsführer: Geltung einer Schiedsabrede, Strafbarkeit und Schadensersatzanspruch im Zusammenhang mit Anteilsveräußerung, GmbHR 2019, 295-298

OLG München v. 9.1.2019 - 7 U 1509/18, Gesellschafterversammlung: Einladung und Tagesordnung, Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Beschlüssen, GmbHR 2019, 298-304

BFH v. 8.1.2019 - II B 62/18, Grunderwerbsteuer: Anteilserwerb durch Briefkastengesellschaft als ein der Grunderwerbsteuer unterliegender Rechtsvorgang, GmbHR 2019, 304-306

BFH v. 13.9.2018 - I R 19/16, Umwandlungssteuer: Wertaufstockung bei Einbringung eines Mitunternehmeranteils mit negativem Kapitalkonto, keine Saldierung bei mehreren Sacheinlagegegenständen, GmbHR 2019, 306-310

BFH v. 11.9.2018 - I R 59/16, Körperschaftsteuer: Bescheidänderung nach § 32a Abs. 2 KStG nur bei Berücksichtigung von verdeckten Einlagen, GmbHR 2019, 310-312

GmbHR im Blickpunkt

Knaier, Ralf, Das Brexit-Übergangsgesetz (BrexitÜG) kommt, GmbHR 2019, R84-R86

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Gesellschafterrechte trotz Einziehung – so geht § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, GmbHR 2019, R86-R87

Ulrich, Stephan, Nicht satzungsgemäße Übernahme der Verhandlungsleitung, GmbHR 2019, R87

Hehn, Markus / Hehn, Stefanie, Crowdfunding als alternative Form der Unternehmensfinanzierung, GmbHR 2019, R87-R89

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, Unvereinbarkeit und Nichtigkeit bestimmter steuerrechtlicher Vorschriften des Haushaltsbegleitgesetzes 2004 und des Steuerbereinigungsgesetzes 1999, GmbHR 2019, R89-R90

Levedag, Christian, Anwendbarkeit des § 8b Abs. 5 KStG für im Besitzunternehmen erzielte Dividenden aus der Betriebsgesellschaft im Rahmen einer grenzüberschreitenden Betriebsaufspaltung, GmbHR 2019, R90

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, Das Kopftuch am Arbeitsplatz – Gibt es einen europarechtlichen Schutz?, GmbHR 2019, R91

Kothe-Heggemann, Claudia, Gesetzlicher Mindestlohn – Wie wirkt sich die Unterbrechung eines Praktikums aus?, GmbHR 2019, R91-R92

Europa-Praxis

Geberth, Georg / Loibl, Martin, OECD: Veröffentlichung des Konsultationsdokuments zur Besteuerung der digitalen Wirtschaft, GmbHR 2019, R92

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, BMF: Ergänzung des Schreibens zu Einzelfragen bei der Abgeltungsteuer, GmbHR 2019, R92-R93

Clausnitzer, Jochen, EU-Kommission konsultiert zur Gruppenfreistellungsverordnung, GmbHR 2019, R93

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Studie zur Glaubwürdigkeit von Green Bonds, GmbHR 2019, R93-R94

Gajo, Marianne, Deutscher Außenhandel im Jahr 2018, GmbHR 2019, R95

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2019, R95

Steuerrecht, GmbHR 2019, R95-R96

Buchbesprechungen

Weitnauer, Wolfgang, Pöllath/Rodin/Wewel, Private Equity und Venture Capital Fonds, GmbHR 2019, R96-R97

Münchener Kommentar zum GmbHG, Band 2: §§ 35–52, GmbHR 2019, R97

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom