Die GmbHR – Zeitschrift für Gesellschafts-, Unternehmens- und Steuerrecht

Heft 14 / 2019

In der aktuellen Ausgabe GmbHR Heft 14 (Erscheinungstermin: 15. Juli 2019) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

Aufsätze

Priester, Hans-Joachim, Squeeze-out per GmbH-Satzung, GmbHR 2019, 749-753

Im Aktienrecht gibt es den Ausschluss von Kleinstgesellschaftern (§§ 327a ff. AktG). Im GmbH-Recht ist so etwas gesetzlich nicht zugelassen. In diesem Beitrag geht es darum, ob in der Satzung ein solcher Ausschluss wirksam vereinbart werden kann. Das wird bejaht, wenn der betroffene Gesellschafter eine angemessene Abfindung erhält.

Werner, Rüdiger, Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH: Alternativen zur Einziehung, GmbHR 2019, 753-759

Ein GmbH-Gesellschafter kann grundsätzlich dadurch zwangsweise aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, dass die Gesellschafterversammlung bei Vorhandensein einer entsprechenden satzungsmäßigen Ermächtigung die zwangsweise Einziehung der von dem auszuschließenden Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile oder die Verpflichtung des Betroffenen zur Abtretung seiner Geschäftsanteile an die Gesellschaft, einen Mitgesellschafter oder einen familienfremden Dritten beschließt. Die Zwangsabtretung ist mit dem grundsätzlichen Nachteil behaftet, dass der auszuschließende Gesellschafter mitwirken muss und die Mitwirkung eines nicht mitwirkungswilligen Gesellschafters daher im Notfall erst eingeklagt werden muss. Es stellt sich daher die Frage, inwieweit dem durch vertragliche Regelungen begegnet werden kann.

Hidien, Jürgen W. / Versin, Volker, Digitales Geschäftsmodell als steuerlicher Wettbewerbsfaktor, GmbHR 2019, 759-770

Die Frage der Besteuerung digitaler Unternehmen nimmt derzeit in der öffentlichen Diskussion einen breiten Raum ein. Dabei liegt der Fokus regelmäßig bei den Wirtschaftsgiganten Google, Apple, Facebook und Amazon, die unter der Abkürzung GAFA zusammengefasst werden. Die Frage, wie digitale Geschäftsmodelle besteuert werden, darf aber nicht auf die Suche nach der gerechten Ertragsteuerlast für diese Big Four reduziert werden, sondern berührt auch den Mittelstand. Nach zutreffender Einschätzung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie sollten auch mittelständische Unternehmen schon heute ihre Geschäftsmodelle auf die Kunden des digitalen Morgen ausrichten, um auch künftig wettbewerbsfähig zu sein. Damit rückt die Frage der steuerlichen Rahmenbedingungen für digitale Geschäftsmodelle in den Mittelpunkt aller zukunftsorientierten Wirtschaftsunternehmen.

Rechtsprechung

BGH v. 2.5.2019 - IX ZR 67/18, Insolvenz: Keine Beseitigung der Gläubigerbenachteiligung, wenn Gesellschafter mit Rückzahlung anderen gegen ihn gerichteten Anspruch erfüllt, GmbHR 2019, 770-774

BAG v. 28.2.2019 - 10 AZB 44/18, Liquidation: Zwangsvollstreckung gegen ehemaligen Kommanditist als Rechtsnachfolger, liquidationslose Vollbeendigung einer GmbH & Co. KG, GmbHR 2019, 774-776

OLG Braunschweig v. 8.4.2019 - 1 Ss 5/19, Wirtschaftsstrafrecht: Anforderungen an Feststellung der vorenthaltenen Sozialversicherungsbeiträge, Möglichkeit der Pflichterfüllung bei Verletzung der Buchführungspflicht, GmbHR 2019, 776-779

OLG Stuttgart v. 21.3.2019 - 14 U 26/16, Gesellschafter: Gesellschaftsvertragliches Konkurrenzverbot für Minderheitsgesellschafter, Abwägung mit Berufsausübungsfreiheit, GmbHR 2019, 779-785

BFH v. 9.1.2019 - IV R 27/16, Verfahrensrecht: Klagebefugnis gegen Feststellungsbescheid nach § 34a Abs. 10 Satz 1 EStG, GmbHR 2019, 785-790

BFH v. 28.11.2018 - I R 56/16, Unternehmenssteuerrecht: Keine Gewinnerhöhung durch Aufzinsung des Körperschaftsteuerguthabens nach formwechselnder Umwandlung in Personengesellschaft, GmbHR 2019, 790-792

BFH v. 14.11.2018 - I R 47/16, Verfahrensrecht: Umfang der Bindungswirkung eines Feststellungsbescheids i.S.d. § 18 Abs. 1 Satz 1 AStG, GmbHR 2019, 792-796

FG Mecklenburg-Vorpommern v. 5.9.2018 - 1 K 396/14, Gewinnfeststellung: Atypisch stille Beteiligung einer AG am Gewerbe einer GmbH, Abführung des “ganzen Gewinns“ i.S.v. § 14 Abs. 1 KStG, GmbHR 2019, 796-807

GmbHR im Blickpunkt

Römermann, Volker, Vom Insolvenz- zum Restrukturierungsverfahren: Die Restrukturierungsrichtlinie ist da!, GmbHR 2019, R204-R206

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, Zweigniederlassungen von EU-Gesellschaften und Europarecht, GmbHR 2019, R206-R207

Ulrich, Stephan, Register und Registernummer ausländischer Gesellschaften in der Gesellschafterliste, GmbHR 2019, R207

Ulrich, Stephan, Notar muss bei Anhaltspunkten für Firmenbestattungen aufpassen, GmbHR 2019, R207

Ulrich, Stephan, Beschaffenheitsvereinbarung kann Haftungsausschluss sein, GmbHR 2019, R207-R208

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, BFH: Wirkung der fiktiven Einlage von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft im Fall des Formwechsels in eine Personengesellschaft, GmbHR 2019, R208-R209

Levedag, Christian, BFH: Keine Änderung eines Antrags nach § 20 Abs. 5 Satz 1 UmwStG 2006, GmbHR 2019, R209

Levedag, Christian, BFH: Übergang eines Gewerbeverlustes von einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft im Wege der Ausgliederung, GmbHR 2019, R209-R210

Geberth, Georg, G20-Finanzminister: Arbeitsprogramm zur Besteuerung der digitalen Wirtschaft gebilligt, GmbHR 2019, R210

Arbeits- & Sozialrecht

Kothe-Heggemann, Claudia, BAG: Massenentlassung – Nach Eingang der Massenentlassungsanzeige darf sofort gekündigt werden, GmbHR 2019, R210-R211

Kothe-Heggemann, Claudia, BSG: Selbstständig oder nicht – Pflegekräfte sind regelmäßig sozialversicherungspflichtig Beschäftigte, GmbHR 2019, R211