Heft 9 / 2020

In der aktuellen Ausgabe GmbHR Heft 9 (Erscheinungstermin: 01. Mai 2020) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

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Aufsätze

Reichert, Jochem / Knoche, Tim, Schriftliches Umlaufverfahren und präsenzlose Gesellschafterversammlung in der GmbH, GmbHR 2020, 461-467

Zumindest in modernen GmbH-Satzungen gibt es vermehrt Regelungen, die Möglichkeiten einer schriftlichen Beschlussfassung gegenüber der geltenden Bestimmung des § 48 Abs. 2 GmbHG erweitern, indem sie dieses Verfahren nicht an die Zustimmung aller Gesellschafter binden. Auch wird häufig zugelassen, an Gesellschafterversammlungen auch per Video-Conferencing oder Telefonzuschaltung teilzunehmen oder auch eine Stimmabgabe schriftlich nachzureichen. Die Regel sind solche Bestimmungen allerdings nicht. Gerade der Rückgriff auf Videokonferenzen oder Telefon setzt nach den gebräuchlichen statutarischen Bestimmungen meist die Zustimmung aller Gesellschafter voraus. Von daher war der gesetzgeberische Eingriff zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit der GmbH während der Corona-Pandemie notwendig und richtig. Dieser gesetzgeberische Eingriff sieht befristet vor, dass das in § 48 Abs. 2 GmbHG geregelte schriftliche Umlaufverfahren auch ohne Zustimmung sämtlicher Gesellschafter durchgeführt werden kann. Diese “minimalinvasive“ Änderung wirft gewisse Auslegungsfragen auf und lässt vor allen Dingen Raum für weitergehende statutarische Bestimmungen. Dem soll in diesem Beitrag nachgegangen werden.

Peetz, Carsten, Spaltung und Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, GmbHR 2020, 467-475

Umstrukturierungen der Rechtsträger von Unternehmen werden durch das UmwG und der angeordneten Gesamtrechtsnachfolge solcher Vorgänge gesellschaftsrechtlich gefördert. Steuerrechtlich hat der Gesetzgeber solche Vorgänge durch das UmwStG und durch das Wahlrecht eines Buchwertansatzes flankiert. Der Steuergesetzgeber trachtet aber auch danach, Vorgänge zu verhindern, die er als Missbrauch einstuft. Zu den Vorschriften, die einen Missbrauch verhindern sollten, gehören die Bestimmungen des § 15 Abs. 2 UmwStG. Aktuelle Urteile des FG Hamburg und des FG Berlin wecken Zweifel, ob der Gesetzgeber mit § 15 Abs. 2 Satz 3 und 4 UmwStG wirksame und praktikable Regelungen geschaffen hat.

Rechtsprechung

BGH v. 19.11.2019 - II ZR 233/18, § 64 Satz 1 GmbHG ist kein Schutzgesetz i.S.d. § 823 Abs. 2 BGB, GmbHR 2020, 476-482

OLG Brandenburg v. 27.11.2019 - 7 U 185/18, Rechtsschutzbedürfnis bei wiederholter Registeranmeldung ohne Beseitigung des gerügten Beschlussmangels, GmbHR 2020, 483-486

OLG Köln v. 22.1.2020 - 18 Wx 22/19, Anteilsgewährungspflicht grundsätzlich auch bei Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften eines Gesellschafters, GmbHR 2020, 486-489

BFH v. 28.11.2019 - IV R 54/16, Abtretung einer Darlehensforderung als typisch stille Einlage, GmbHR 2020, 489-498

BFH v. 20.11.2019 - XI R 46/17, Bewertung ungewisser Verbindlichkeiten; Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz nach Inkrafttreten des BilMoG, GmbHR 2020, 498-502

BFH v. 20.11.2019 - XI R 49/17, Änderung wegen irriger Beurteilung eines Sachverhalts (§ 174 Abs. 4 AO); nichtabziehbare Betriebsausgaben (§ 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 3 EStG – “Gästehaus“), GmbHR 2020, 502-506

BFH v. 11.7.2019 - I R 26/18, Gewerbesteuerpflicht des Einbringungsgewinns I, GmbHR 2020, 506-508

BFH v. 11.7.2019 - I R 13/18, Gewerbesteuerpflicht des Einbringungsgewinns II, GmbHR 2020, 508-511

GmbHR im Blickpunkt

Reichert, Jochem / Bochmann, Christian, Beschlussfassungen in der GmbH in Zeiten von “Social Distancing“, GmbHR 2020, R132-R133

Unternehmensrecht

Ulrich, Stephan, BGH: Ordnungsgemäße Aufklärung über wesentliche Verflechtung im Prospekt, GmbHR 2020, R134

Ulrich, Stephan, Vereinbarkeit von Geschäftsführertätigkeit und Beiratsstellung bei der GmbH, GmbHR 2020, R134-R135

Ulrich, Stephan, Will man Teil der kritischen Infrastruktur sein?, GmbHR 2020, R135

Steuer- & Bilanzrecht

Levedag, Christian, BFH: Nachträgliche Anschaffungskosten auf eine Beteiligung aus eigenkapitalersetzenden Finanzierungshilfen, GmbHR 2020, R135-R136

Levedag, Christian, BFH: Anwendung der Spartenrechnung gemäß § 8 Abs. 9 KStG auch auf Altverluste, GmbHR 2020, R136-R137

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, BMF: Veröffentlichung eines FAQ-Katalogs “Corona“ (Steuern), GmbHR 2020, R137

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, OECD: Problem der “gestrandeten“ oder im Home-Office befindlichen Mitarbeiter, GmbHR 2020, R137

Geberth, Georg / Bartelt, Martin, OECD: Zusammenstellung von steuerlichen Corona-Maßnahmen der nationalen Staaten, GmbHR 2020, R137-R138

Arbeits- & Sozialrecht

Pröpper, Martin, BAG: Vergütungspflichtige Reisezeiten im Außendienst, GmbHR 2020, R138

Pröpper, Martin, LAG Düsseldorf: Strittige Betriebsratswahl bei Online-Lieferdienst (“Flaschenpost“), GmbHR 2020, R138-R139

Wirtschafts-Praxis

Gajo, Marianne, Untersuchung zu familienfreundlichen Arbeitsbedingungen im Mittelstand, GmbHR 2020, R139-R141

Gajo, Marianne, Güterumschlag in deutschen Seehäfen 2019, GmbHR 2020, R141

Zeitschriftenspiegel

Gesellschaftsrecht, GmbHR 2020, R142

Steuerrecht, GmbHR 2020, R142-R143

Wachter, Thomas, Erbschaftsteuer in Zeiten des Corona-Virus, GmbHR 2020, S002

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 30.04.2020