Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 49)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 14.6.2022, XI ZB 33/19
Prospekthaftung und KapMuG-Verfahren

1. Die Frist zur Einlegung der Rechtsbeschwerde nach § 20 Abs. 1 Satz 1 KapMuG wird für jeden Beteiligten gesondert mit Zustellung des Musterentscheids an ihn (§ 16 Abs. 1 Satz 3 KapMuG) oder, soweit keine individuelle Zustellung an einen Beteiligten erfolgt ist, mit öffentlicher Bekanntmachung durch Eintragung in das Klageregister nach § 16 Abs. 1 Satz 4 und 5 i.V.m. § 11 Abs. 2 Satz 2 KapMuG in Gang gesetzt.

2. Die in § 12 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 4 VermVerkProspV in der bis zum 31.5.2012 geltenden Fassung geregelte Angabepflicht ist abschließend.
(alle amtl.)


BSG 1.2.2022, B 12 R 19/19 R
Zur Sozialversicherungspflicht eines Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH

1. Ein Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH ist nur dann selbständig tätig, wenn ihm nach dem Gesellschaftsvertrag eine umfassende, die gesamte Unternehmenstätigkeit erfassende Sperrminorität eingeräumt ist. Er muss in der Lage sein, einen maßgeblichen Einfluss auf alle Gesellschafterbeschlüsse auszuüben und dadurch die Ausrichtung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens umfassend mitbestimmen zu können. Ohne diese Mitbestimmungsmöglichkeit ist er nicht im eigenen Unternehmen tätig, sondern nach § 7 Abs. 1 SGB IV abhängig beschäftigt.

2. Eine umfassende Sperrminorität muss sich, um eine abhängige Beschäftigung eines Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH nach § 7 Abs. 1 SGB IV zu verhindern, eine Rechtsmacht begründen, die ihm nicht nur bei allen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung eine Sperrminorität einräumt, sondern auch die gesamte Unternehmenstätigkeit erfasst. Er muss Gewinnchancen und Unternehmerrisiken mitbestimmen und damit auf die gesamte Unternehmenstätigkeit einwirken können. Dazu gehört insbesondere die dem Unternehmenszweck Rechnung tragende Bilanz-, Finanz-, Wirtschafts- sowie Personalpolitik.
(alle nicht amtl.)


BSG 1.2.2022, B 12 R 20/19 R
Zur Sperrminorität eines Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers bei Einrichtung eines Aufsichtsrats

1. Ein Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH ist nur dann selbständig tätig, wenn ihm nach dem Gesellschaftsvertrag eine umfassende, die gesamte Unternehmenstätigkeit erfassende Sperrminorität eingeräumt ist. Er muss in der Lage sein, einen maßgeblichen Einfluss auf alle Gesellschafterbeschlüsse auszuüben und dadurch die Ausrichtung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens umfassend mitbestimmen zu können. Ohne diese Mitbestimmungsmöglichkeit ist er nicht im eigenen Unternehmen tätig, sondern nach § 7 Abs. 1 SGB IV abhängig beschäftigt.

2. Eine umfassende Sperrminorität muss sich, um eine abhängige Beschäftigung eines Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH nach § 7 Abs. 1 SGB IV zu verhindern, eine Rechtsmacht begründen, die ihm nicht nur bei allen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung eine Sperrminorität einräumt, sondern auch die gesamte Unternehmenstätigkeit erfasst. Er muss Gewinnchancen und Unternehmerrisiken mitbestimmen und damit auf die gesamte Unternehmenstätigkeit einwirken können. Dazu gehört insbesondere die dem Unternehmenszweck Rechnung tragende Bilanz-, Finanz-, Wirtschafts- sowie Personalpolitik.

3. Die Einrichtung eines Aufsichtsrats, der selbst nicht Gesellschafter einer GmbH ist und der die Geschäftsführung überwacht und Geschäftsführer von der gesellschaftsrechtlichen Weisungsgebundenheit befreien kann, führt nicht zu einem Mehr an Rechtsmacht und somit zu einer umfassenden Sperrminorität eines Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers, sondern zu einem Weniger an Rechtsmacht, wenn die Gesellschafterversammlung gleichwohl nicht gehindert ist, ihm nicht genehme Beschlüsse zu fassen.
(alle nicht amtl.)


BFH 14.2.2022, VIII R 32/19
Zufluss von Kapitalerträgen beim beherrschenden Gesellschafter einer ausländischen Kapitalgesellschaft

Dem beherrschenden Gesellschafter einer ausländischen Kapitalgesellschaft fließt ein Gewinnanteil gem. § 11 Abs. 1 Satz 1 EStG im Zeitpunkt des Gewinnausschüttungsbeschlusses zu, wenn die Gesellschaft zahlungsfähig ist und er nach Maßgabe des ausländischen Rechts zu diesem Zeitpunkt wirtschaftlich über den Gewinnanteil verfügen kann.
(amtl.)