Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 4)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG Köln 23.6.2022, 18 U 213/20
Missbräuchlichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (STRABAG AG)

1. Ein Übertragungsbeschluss nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf nicht einer sachlichen Rechtfertigung. Der Gesetzgeber selbst hat die Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, weshalb der Squeeze-out seine Rechtfertigung „in sich“ trägt.

2. Der gesetzgeberischen Wertung, dass der Hauptaktionär sein Interesse an einer effektiven Unternehmensführung bzw. an einer Vereinfachung der Konzernstruktur verfolgen kann, soweit die vermögensrechtlichen Interessen der Minderheitsaktionäre in angemessener Weise gewahrt werden, hat eine Rechtsmissbrauchskontrolle Rechnung zutragen. Es können nur eklatante Fallgestaltungen als rechtsmissbräuchlich abgesehen werden, wenn etwa deutliche Anhaltspunkte dafür bestehen, dass der gesetzgeberische Zweck entfremdet und stattdessen ein anderweit aufgestelltes Verbot unterlaufen wird oder die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom Gesetz vorgesehene Maß deutlich hinausgeht. Insofern liegt die Darlegungs- und Beweislast für die einen Missbrauchstatbestand begründenden Tatsachen bei den sich hierauf berufenden (ehemaligen) Minderheitsaktionären und sind an den zu führenden Nachweis einer solchen Zweckentfremdung hohe Anforderungen zu stellen.

3. Aus der bloßen Herbeiführung der Voraussetzungen für einen Squeeze-out kann dessen Rechtsmissbräuchlichkeit nicht hergeleitet werden.

4. Der Umstand, dass durch die Verschmelzung das Amt des besonderen Vertreters erlischt und damit die ihm übertragene Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen verhindert wird, führt nicht zur Rechtsmissbräuchlichkeit des Squeeze-out.
(alle amtl.)

OLG München 28.7.2022, 3 W 822/22
Aussetzung des Verfahrens im Hinblick auf ein Kapitalanleger-Musterverfahren im Wirecard-Fall

1. Hätte eine Gesellschaft bei früherer Testatsverweigerung auch früher Insolvenz angemeldet, hätte sich ein durchschnittlicher Anleger nicht mehr beteiligt.

2. In einem Aussetzungsverfahren ergeht keine Kostenentscheidung.
(alle amtl.)

BFH 7.7.2022, V R 33/20
Grenzen der Rückwirkung einer Rechnungsberichtigung

Erteilt ein Unternehmer in der Annahme einer Leistungserbringung im Ausland eine Ausgangsrechnung ohne inländischen Steuerausweis, kann er diese nicht in der Weise berichtigen, dass dem späteren Ausweis inländischer Umsatzsteuer Rückwirkung für den Vorsteuerabzug des Leistungsempfängers zukommt.
(amtl.)