Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 12)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 25.10.2022, II ZR 22/22
Kein Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung

Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31.5.2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gem. § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 BGB (sog. Prospekthaftung im weiteren Sinn) nicht aus (Festhaltung an BGH v. 9.7.2013 – II ZR 9/12, ZIP 2013, 1616 Rz. 26; v. 9.7.2013 – II ZR 193/11, juris Rz. 18; zu § 12 AuslInvestmG vgl. BGH v. 10.4.1978 – II ZR 103/76, WM 1978, 611 f.; v. 22.3.1982 – II ZR 114/81, BGHZ 83, 222, 227; v. 13.9.2004 – II ZR 276/02, ZIP 2004, 2095, 2098 = AG 2005, 39).
(amtl.)

OLG Zweibrücken 17.5.2022, 8 U 30/19
Zu den Voraussetzungen einer Überschuldung i.S.d. § 19 Abs. 2 InsO sowie den Formerfordernissen bei einer Wandeldarlehensvereinbarung mit einer GmbH

1. Zu den Voraussetzungen einer Überschuldung i.S.d. § 19 Abs. 2 InsO sowie zu der den nach § 64 Satz 1 (in der bis zum 31.12.2021 geltenden Fassung) in Anspruch genommenen Geschäftsführer insoweit treffenden Darlegungs- und Beweislast.

2. Bei einer Wandeldarlehensvereinbarung mit einer GmbH, in der für bestimmte Fälle eine verbindliche Wandlungsverpflichtung zu Lasten des Darlehensgebers nach einem festgelegten Schlüssel vorgesehen ist, bedarf die Unterschrift des Übernehmers jedenfalls dann der notariellen Beglaubigung gem. § 55 Abs. 1 GmbHG, sofern es sich bei ihm um eine gesellschaftsfremde Person handelt.

3. Sieht eine Wandeldarlehensvereinbarung mit einseitiger Wandlungsoption für den Darlehensnehmer im Fall der Ausübung des Wandlungsrechtes eine für die Gesellschaft verbindliche satzungsändernde Kapitalerhöhung vor, spricht vieles für eine Pflicht zur notariellen Beurkundung des zugrunde liegenden Gesellschafterbeschlusses nach § 53 Abs. 2 GmbHG.
(alle amtl.)

BFH 3.8.2022, XI R 32/19
Erweiterung einer Anschlussprüfung

1. Die Erweiterung einer nach § 4 Abs. 3 Satz 3 BpO 2000 zulässigen ersten Anschlussprüfung von einem auf drei Jahre bedarf keiner besonderen Begründung.

2. Für die gerichtliche Überprüfung von Ermessensentscheidungen sind auch bei Prüfungsanordnungen die tatsächlichen Verhältnisse im Zeitpunkt der letzten Verwaltungsentscheidung maßgeblich.
(alle amtl.)

BFH 12.5.2022, V R 19/20
Unternehmereigenschaft bei planmäßigem An- und Verkauf im Rahmen eines Internethandels (hier: eBay)

1. Die Gegenleistung ist in Entgelt und Steuerbetrag aufzuteilen.

2. Veräußert ein Verkäufer auf jährlich mehreren hundert Auktionen Waren über die Internetplattform „ebay“, liegt eine nachhaltige und damit umsatzsteuerrechtlich unternehmerische Tätigkeit i.S.d. § 2 Abs. 1 UStG vor.

3. Die Aufzeichnungspflichten gem. § 25a Abs. 6 Satz 1 UStG gehören nicht zu den materiellen Voraussetzungen der Differenzbesteuerung. Ein Verstoß gegen die Aufzeichnungspflichten führt deshalb nicht grundsätzlich zur Versagung der Differenzbesteuerung.
(alle amtl.)