Aufsätze

• Schwedhelm, Rolf / Olbing, Klaus / Binnewies, Burkhard, Aktuelles Steuerrecht rund um die GmbH zum Jahreswechsel 2011/2012, GMBHR 2011, 1233-1254
  Das Jahr 2011 ist bezogen auf die Besteuerung der GmbH und ihrer Gesellschafter weniger durch Gesetzesänderungen (Steuervereinfachungsgesetz und Gesetz zur Umsetzung der Beitreibungsrichtlinie sowie zur Änderung steuerlicher Vorschriften) geprägt. Im Mittelpunkt stehen dagegen eine Vielzahl von Entscheidungen des BFH. Insbesondere die Entscheidungen zu § 8 b KStG sowie zu den Beschränkungen des Halb-/Teileinkünfteverfahrens bei der Veräußerung von Anteilen an einer ertragslosen Kapitalgesellschaft sind hervorzuheben. Der BFH äußert zunehmend verfassungsrechtliche Bedenken zu einzelnen Regelungen. Auch die Bedeutung des Europarechts steigt. Die Europäische Kommission mischt sich zunehmend in die nationale Gesetzgebung ein. Das BMF hat sich ebenfalls zu einer Vielzahl von Einzelfragen geäußert. Auf den Umwandlungssteuererlass muss man leider jedoch noch warten. In der Beratungspraxis ist die verdeckte Gewinnausschüttung weiterhin von Relevanz. Die Probleme um den Erhalt des Verlustabzugs haben zugenommen. Über alle diese Punkte gibt der Beitrag einen “Jahresend-Rückblick”.

• Bayer, Walter, Kein gutgläubiger Erwerb bei aufschiebend bedingter Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils?, GMBHR 2011, 1254-1258
  Die in dieser Ausgabe abgedruckte Entscheidung des II. Zivilsenats des BGH v. 20.9.2011 – II ZB 17/10, GmbHR 2011, 1269 ist dogmatisch zweifelhaft. Vor allem aber ist sie mutlos; denn jedenfalls im Wege der Rechtsfortbildung hätte der BGH die gesetzlichen Regelungen zu § 16 Abs. 1 und Abs. 3 GmbHG weiterentwickeln und dadurch der Praxis einen großen Dienst erweisen können. So bleibt nur nochmals an den Gesetzgeber zu appellieren und ihn aufzufordern, den mit der Schaffung des § 16 Abs. 3 GmbHG richtig eingeschlagenen Weg weiter zu beschreiten.

• Flume, Johannes W., Kapitalerhaltung und Konzernfinanzierung, GMBHR 2011, 1258-1266
  Rechtsgeschäfte zwischen einer Gesellschaft und ihren Gesellschaftern dürfen nur zu Marktpreisstandards abgeschlossen werden. In diesem Sinn kann man den Kerninhalt des Kapitalerhaltungsrechts auf eine Formel bringen. Wie dieser Grundsatz in konzernrechtlichen Konstellationen zur Anwendung kommt, soll von einer deutsch-österreichischen Perspektive aus betrachtet werden. Zudem sind die Abweichungen zu betrachten, die der angeführte Grundsatz im GmbH-Recht erfährt.

GmbH-International

• Albers, Gregor, Kauf und Übertragung von Anteilen an ausländischen “Quasi-GmbH”, GMBHR 2011, 1266-1269
  Anschließend an den Beitrag zum Formproblem beim Kauf und der Übertragung von GmbH-Anteilen im Ausland (GmbHR 2011, 1078 ff.) diskutiert dieser Artikel die Formfragen, die sich beim Verkauf und der Übertragung von Anteilen an ausländischen Gesellschaften stellen, die einer deutschen GmbH vergleichbar sind. Einleitend wird problematisiert, ob § 15 Abs. 3 u. 4 GmbHG auch für solche ausländische Gesellschaften (“Quasi-GmbH”) gelten. Dann wird die kollisionsrechtliche Anknüpfung der Form von Verfügung und Verpflichtung erörtert. Abschließend schlägt der Autor eine Gestaltung vor, die ermöglicht, auf eine Beurkundung zu verzichten.

Rechtsprechung

• BGH v. 20.9.2011 - II ZB 17/10, Gesellschafterliste: Keine Absicherung einer aufschiebend bedingten Anteilsabtretung durch Eintragung eines Vermerks, GMBHR 2011, 1269-1272
• KG Berlin v. 11.8.2011 - 23 U 114/11, Geschäftsführer: Tätigkeitsverbot und Verbot der Ausübung der Organtätigkeit durch einstweilige Verfügung nach Abberufung, GMBHR 2011, 1272-1274
• OLG Stuttgart v. 13.10.2011 - 8 W 341/11, Kapitalerhöhung: Wegfall der für eine “UG (haftungsbeschränkt)” geltenden Sondervorschriften durch Beschlussfassung zur Kapitalerhöhung, GMBHR 2011, 1275-1276
• OLG München v. 7.11.2011 - 31 Wx 475/11, Kapitalerhöhung: Wegfall der für eine UG (haftungsbeschränkt) geltenden Sondervorschriften durch Beschlussfassung zur Kapitalerhöhung, GMBHR 2011, 1276-1277
• OLG Stuttgart v. 25.10.2011 - 8 W 387/11, Anmeldung: Kein Eintragungshindernis bei nur anfechtbarer Abberufung des Geschäftsführers einer UG (haftungsbeschränkt), GMBHR 2011, 1277-1278
• BFH v. 22.9.2011 - IV R 33/08, Mitunternehmer: Keine Überentnahme bei geänderter betriebsvermögensmäßiger Zuordnung eines Wirtschaftsguts nach Begründung einer mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung, GMBHR 2011, 1278-1281
• BFH v. 25.5.2011 - IX R 54/10, Gesellschafter: Voraussetzungen eines bei seinem Ausfall als nachträgliche Anschaffungskosten zu behandelnden “krisenbestimmten” Gesellschafterdarlehens, GMBHR 2011, 1281-1284
• BFH v. 11.8.2011 - I B 179/10, Organschaft: Keine Tarifbegrenzung bei gewerbesteuerlicher Organschaft und Bestehen einer atypisch stillen Beteiligung an der Organgesellschaft, GMBHR 2011, 1284-1285
• BFH v. 18.5.2011 - II R 10/10, Erbschaftsteuer: Keine erbschaftsteuerliche Begünstigung des Erwerbs eines Anteils an einer noch nicht im Handelsregister eingetragenen gewerblich geprägten GmbH & Co. KG und von GmbH-Anteilen bei ausstehender Einlage, GMBHR 2011, 1286-1288

Verwaltungsanweisungen

• Erbschaftsteuer: Bewertung von Unternehmen und Anteilen an Kapitalgesellschaften – Anwendung der bewertungsrechtlichen Regelungen für ertragsteuerliche Zwecke, GMBHR 2011, 1288

GmbHR im Blickpunkt

• Rath, Peter, Aktuelles zur Vergütung von GmbH-Geschäftsführern, GMBHR 2011, R353-R354

Unternehmensrecht

• Ulrich, Stephan, Eigene Aktien nicht sacheinlagefähig, GMBHR 2011, R357
• Ulrich, Stephan, Insolvenzsicherung von Altersteilzeitwertguthaben – Vorsicht geboten für Geschäftsführer, GMBHR 2011, R357
• Ulrich, Stephan, Neues zur UG – wann liegt doch eine “normale” GmbH-Gründung vor?, GMBHR 2011, R357-R358
• Ulrich, Stephan, Eingetragener Einzelkaufmann darf sich nicht “Group” nennen, GMBHR 2011, R358
• Ulrich, Stephan, Warnung des Bundesanzeigers vor unlauteren Anbietern “offizieller” Veröffentlichungen, GMBHR 2011, R358

Steuer- & Bilanzrecht

• Redaktion GmbH-Rundschau, , Erbschaftsteuerliche Begünstigungen bei Nießbrauch an einem KG-Anteil, GMBHR 2011, R358-R360
• Redaktion GmbH-Rundschau, , Auflösung einer Ansparrücklage “alten Rechts” bei fehlender Existenzgründereigenschaft, GMBHR 2011, R360
• Redaktion GmbH-Rundschau, , Vereinbarkeit einer Vollzeittätigkeit als Syndikus mit dem Beruf des Steuerberaters, GMBHR 2011, R362

Arbeits- & Sozialrecht

• Kothe-Heggemann, Claudia, Prüfpflicht des Arbeitgebers zur Besetzung freier Arbeitsplätze mit Schwerbehinderten, GMBHR 2011, R362
• Kothe-Heggemann, Claudia, Verlängerung der Elternzeit und Abmahnung, GMBHR 2011, R362-R363
• Figge, Gustav, Senkung der Beitragssätze der gesetzlichen Rentenversicherung für das Jahr 2012, GMBHR 2011, R363

Europa-Praxis

• Bittner, Silke, EU-Kommission will Rechnungslegung für KMU erleichtern, GMBHR 2011, R363-R364
• Bittner, Silke, EU-Kommission will KMU besser vor unseriösen Anbietern schützen, GMBHR 2011, R364
• Bittner, Silke, EU-Kommission reformiert “Best Practices” in Kartellverfahren, GMBHR 2011, R364
• Clausnitzer, Jochen, Internetbetreiber können wegen Persönlichkeitsverletzungen im Ausland verklagt werden, GMBHR 2011, R364-R365

Wirtschafts-Praxis

• Gajo, Marianne, Liquiditätsmanagement bei mittelständischen Unternehmen, GMBHR 2011, R365
• Gajo, Marianne, Leistungsorientierte Vergütungssysteme im Mittelstand, GMBHR 2011, R365-R366

Zeitschriftenspiegel

• GmbH-Rundschau, , Gesellschaftsrecht, GMBHR 2011, R366
• GmbH-Rundschau, , Steuerrecht, GMBHR 2011, R366

Buchbesprechung

• Dreschers, Martin, Blöse/Wieland-Blöse, Praxisleitfaden Insolvenzreife., GMBHR 2011, R367