Aufsätze

• Schwedhelm, Rolf / Olbing, Klaus / Binnewies, Burkhard, Aktuelles Steuerrecht rund um die GmbH zum Jahreswechsel 2012/2013, GmbHR 2012, 1269-1287
  Das Jahr 2012 hat am Ende überraschenderweise das Gesetzgebungsvorhaben “Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung” hervorgebracht, mit dem insbesondere das Reisekostenrecht, der Verlustrücktrag und das Organschaftsrecht reformiert werden. Im Frühjahr 2012 gab es den vor allem für die mittelständische GmbH relevanten Erlass der Finanzverwaltung zur Dauerproblematik “Schenkungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter”. In dem Bereich Insolvenz und Steuern sorgte das “ESUG” seit dem 1.3.2012 für wichtige Veränderungen. Schließlich haben wir im letzten Teil des Beitrags aus unserer Sicht wichtige Rechtsprechung rund um die GmbH zusammengestellt.

• Klose, Andreas, Die Verjährung von Ansprüchen einer GmbH gegen ihren Gesellschafter-Geschäftsführer, GmbHR 2012, 1288-1293
  Mit Urteil vom 15.3.2011 – II ZR 301/09, GmbHR 2011, 534, hat sich der BGH der bereits zuvor in der Literatur vertretenen Auffassung angeschlossen, dass für den Beginn der Verjährung von Ansprüchen einer GmbH gegen ihren Geschäftsführer auf Seiten der Gesellschaft nicht auf die Kenntnis des betreffenden Geschäftsführers abzustellen sei, sondern auf die Kenntnis von Mitgeschäftsführern oder der Gesellschafter. Dies führt, wie nachfolgend näher dargelegt wird, nicht immer zu sachgerechten Lösungen. Der Beitrag unterbreitet hier weitergehende Lösungsvorschläge und stellt die steuerlichen Auswirkungen des Aufschubs des Verjährungsbeginns insbesondere im Hinblick auf verdeckte Gewinnausschüttungen an Gesellschafter-Geschäftsführer dar.

• Nowak, Raphael M., Haftungsvermeidungsstrategien für den Geschäftsführer einer sich in der Krise befindenden GmbH, GmbHR 2012, 1294-1299
  Jüngst wurde durch die Neufassung des § 13 InsO eine neue Haftungsfalle für den Geschäftsführer einer sich in der Krise befindenden GmbH geschaffen. So ist dieser seit dem 1.3.2012 bei Eigenantrag verpflichtet, Angaben zu Unternehmensdaten und Forderungen der Gläubiger vorzulegen. Sind diese Angaben falsch oder unvollständig, kann dies zu einer Haftung des Geschäftsführers wegen Insolvenzverschleppung führen. Diese neue Haftungsfalle reiht sich damit in die Liste der bestehenden Haftungsfallen für den GmbH-Geschäftsführer in Krise und Insolvenz ein. Das Risiko einer persönlichen Inanspruchnahme steigt somit weiter. Dieses kann der Geschäftsführer durch bedachte Handlungen deutlich verringern. Der Beitrag soll daher Handlungsempfehlungen für den Geschäftsführer einer sich in der Krise befindenden GmbH aufzeigen, um eine Haftungsinanspruchnahme zu vermeiden. Im Fokus stehen dabei Handlungsempfehlungen zur Vermeidung der Haftung wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO) und der Haftung aus §§ 43, 64 GmbHG.

Rechtsprechung

• OLG München v. 17.10.2012 - 31 Wx 352/12, Verdeckte Sacheinlage: Keine Eintragung einer erneuten Leistung zum Zwecke der Heilung im Handelsregister, GmbHR 2012, 1299-1301
• OLG Stuttgart v. 23.10.2012 - 8 W 218/12, Anmeldung: Zulässigkeit der Übernahme des durch eine “wirtschaftliche Neugründung” entstehenden Gründungsaufwands, GmbHR 2012, 1301-1303
• BGH v. 17.7.2012 - II ZR 216/10, Geschäftsanteil: Nachweis des Übergangs gegenüber der GmbH nach Anteilsveräußerung, GmbHR 2012, 1303-1304
• BGH v. 17.7.2012 - II ZR 217/10, Geschäftsanteil: Keine Umdeutung einer fehlerhaften Übertragung in die Abtretung eines Gewinnbezugsrechts, GmbHR 2012, 1304-1305
• OLG Düsseldorf v. 14.9.2012 - I-3 Wx 62/12, Amtslöschung: Löschung der eingetragenen und bereits vollzogenen Löschung einer GmbH wegen Vermögenslosigkeit, GmbHR 2012, 1305-1307
• BFH v. 29.8.2012 - I R 65/11, Organschaft: Verrechenbare Verluste der Organgesellschaft – kein passiver Ausgleichsposten für Mehrabführungen, kein EK-Charakter des aktiven Ausgleichspostens, GmbHR 2012, 1308-1312
• BFH v. 30.8.2012 - IV R 54/10, Mitunternehmer: Beginn der sachlichen Gewerbesteuerpflicht bei Mitunternehmerschaften, GmbHR 2012, 1312-1316
• BFH v. 29.8.2012 - I R 7/12, Auslandsbeteiligung: Vorrang der Niederlassungsfreiheit gegenüber der Kapitalverkehrsfreiheit und damit keine Drittstaatenwirkung bei gesetzlicher qualifizierter Mindestbeteiligungsquote von 10 v.H. – kein Verstoß gegen Diskriminierungsverbote und kein “Treaty override” durch sog. Schachtelstrafe, GmbHR 2012, 1317-1320
• BFH v. 11.7.2012 - IV B 1/11, Liquidation: Bestellung und Wirkungskreis eines Nachtragsliquidators, GmbHR 2012, 1320-1323
• FG München v. 26.7.2012 - 10 K 3547/10, Liquidation: Entstehungszeitpunkt des Auflösungsverlusts einer Kapitalgesellschaft, GmbHR 2012, 1323-1324

GmbHR im Blickpunkt

• Rath, Peter, Aktuelles zur Vergütung von GmbH-Geschäftsführern, GmbHR 2012, R317-R318

Unternehmensrecht

• Ulrich, Stephan, Wenn ohne den faktischen Geschäftsführer “nichts mehr geht ...”, GmbHR 2012, R321
• Ulrich, Stephan, Pflicht zur Einreichung der Gesellschafterliste trifft ggf. mehrere Notare, GmbHR 2012, R321
• Ulrich, Stephan, Gesellschafterstreit: Nichtigkeit, Anfechtbarkeit und Löschung von Gesellschafterbeschlüssen, GmbHR 2012, R321-R322
• Bayer, Walter / Hoffmann, Thomas, Vier Jahre Unternehmergesellschaft, GmbHR 2012, R322
• Ulrich, Stephan, Satzungsdurchbrechungen in Beschlüssen – was muss beachtet werden?, GmbHR 2012, R323

Steuer- & Bilanzrecht

• Redaktion GmbH-Rundschau, , Neue BFH-Rechtsprechung zu Mitarbeiter-Rabatten, GmbHR 2012, R323-R324

Arbeits- & Sozialrecht

• Kothe-Heggemann, Claudia, Betriebsrente erst mit 67 Jahren, GmbHR 2012, R324
• Kothe-Heggemann, Claudia, Anspruch auf Versorgungszusage, GmbHR 2012, R324

Wirtschafts-Praxis

• Gajo, Marianne, Schaumweinkonsum der Deutschen, GmbHR 2012, R324-R325
• Gajo, Marianne, Studie zur Vermögensbesteuerung im internationalen Vergleich, GmbHR 2012, R325-R326

Zeitschriftenspiegel

• Gesellschaftsrecht, GmbHR 2012, R327
• Steuerrecht, GmbHR 2012, R327

Tagungshinweise

• Kolloquium “Der Notar als Berater und Gestalter im GmbH-Recht”, GmbHR 2012, R327